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Azione di responsabilità nella S.r.l.: dopo il fallimento può agire solo il curatore (Tribunale di Bologna, 3 dicembre 2024)

Azione di responsabilità nelle S.r.l.: dopo il fallimento della società solo il curatore può agire contro amministratori e liquidatori.

Azione di responsabilità nelle S.r.l.: cosa cambia con il fallimento della società

Una decisione del Tribunale di Bologna (3 dicembre 2024, n. 3143/2024) chiarisce un punto fondamentale del diritto societario: chi può promuovere l’azione di responsabilità contro amministratori e liquidatori quando una società fallisce.

Nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.), l’art. 2476 del codice civile attribuisce ai soci il diritto di promuovere l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori o dei liquidatori che abbiano causato danni alla società.

Tuttavia, quando interviene il fallimento della società, la situazione cambia radicalmente.

In questo caso, l’unico soggetto legittimato ad agire diventa il curatore fallimentare.

Azione di responsabilità nelle S.r.l.: il ruolo dei soci

Prima del fallimento, la normativa riconosce ai soci un potere diretto di controllo sull’operato degli amministratori.

In particolare, l’art. 2476, comma 3, c.c. stabilisce che:

• ogni socio può promuovere l’azione di responsabilità
• non è richiesto un minimo di partecipazione al capitale sociale
• l’azione può essere proposta contro amministratori o liquidatori

Questo strumento serve a tutelare la società da gestioni scorrette, imprudenti o dannose.

È quindi uno dei principali meccanismi di responsabilità nella governance delle S.r.l.

Fallimento della società: chi può esercitare l’azione di responsabilità

Quando la società entra in procedura fallimentare, la titolarità dell’azione cambia.

Secondo quanto stabilito dal Tribunale di Bologna:

• con il fallimento della società
• l’azione di responsabilità passa in via esclusiva al curatore fallimentare

Questa regola deriva dall’art. 146, comma 2, della legge fallimentare.

Il curatore assume infatti il compito di tutelare il patrimonio della società e gli interessi dei creditori.

Per questo motivo, tutte le azioni di responsabilità contro amministratori e liquidatori vengono concentrate nella sua figura.

Perché la legittimazione diventa esclusiva

Il principio affermato dalla sentenza è chiaro: la legittimazione del curatore è esclusiva.

Ciò significa che, dopo il fallimento:

• i soci non possono più promuovere l’azione di responsabilità
• i creditori sociali non possono agire autonomamente
• solo il curatore può esercitare l’azione prevista dall’art. 2476 c.c.

La ragione è semplice: evitare iniziative frammentate e garantire una gestione unitaria delle azioni legali a tutela del patrimonio sociale.

In questo modo si protegge meglio l’interesse collettivo dei creditori.

Implicazioni pratiche per soci, imprenditori e amministratori

La decisione del Tribunale di Bologna è particolarmente rilevante per:

• soci di S.r.l.
• imprenditori
• amministratori e liquidatori
• professionisti del diritto societario

Il principio da ricordare è semplice ma cruciale:

dopo il fallimento della società, solo il curatore può promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori.

Per i soci significa che perdono la legittimazione ad agire direttamente, mentre l’eventuale azione risarcitoria sarà gestita all’interno della procedura fallimentare.