Trasformazione agevolata in società semplice e affrancamento delle riserve: scopri perché l’imposta sostitutiva del 10% non sempre conviene e quando il 13% può risultare fiscalmente più vantaggioso.

Trasformazione in Società Semplice e Affrancamento delle Riserve: attenzione ai falsi risparmi fiscali

La Legge di Bilancio 2026 ha riaperto una importante opportunità per molte società immobiliari e patrimoniali.

Entro il 30 settembre 2026 è infatti possibile beneficiare della trasformazione agevolata in società semplice e dell’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta.

A prima vista potrebbe sembrare conveniente scegliere l’affrancamento con imposta sostitutiva del 10%, rispetto alla tassazione del 13% prevista dalla disciplina della trasformazione agevolata.

In realtà non sempre è così.

In molti casi, soprattutto per le società di capitali, la soluzione apparentemente più economica può trasformarsi nella scelta fiscalmente più costosa.

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Cosa prevede la Legge di Bilancio 2026

La normativa ha riaperto due importanti strumenti fiscali:

• trasformazione agevolata in società semplice;
• affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta.

Entrambe le operazioni devono essere perfezionate entro:

30 settembre 2026

Si tratta di una misura particolarmente interessante per:

• società immobiliari;
• società patrimoniali;
• holding di famiglia;
• società che detengono immobili non strumentali.

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Cosa sono le riserve in sospensione d’imposta

Le riserve in sospensione rappresentano componenti del patrimonio netto che, pur essendo contabilmente esistenti, non hanno ancora scontato integralmente la tassazione prevista dalla normativa fiscale.

Tra gli esempi più frequenti troviamo:

• saldi attivi di rivalutazione;
• riserve da leggi speciali;
• riserve fiscalmente sospese.

Quando la società si trasforma in società semplice queste riserve devono necessariamente essere regolarizzate.

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Le due alternative disponibili

In presenza di riserve in sospensione d’imposta la società può scegliere tra due soluzioni.

Affrancamento con imposta sostitutiva del 10%

La società versa un’imposta sostitutiva pari al 10% del valore della riserva.

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Imposta sostitutiva del 13%

Prevista direttamente dalla disciplina della trasformazione agevolata.

In questo caso il pagamento avviene nell’ambito dell’operazione di trasformazione.

A prima vista il 10% sembrerebbe la soluzione più conveniente.

Tuttavia la realtà è più complessa.

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Perché il 10% può diventare più costoso

Il problema riguarda soprattutto le società di capitali.

Secondo l’orientamento consolidato dell’Agenzia delle Entrate, l’affrancamento al 10% libera la riserva dal vincolo fiscale in capo alla società, ma non elimina la tassazione in capo ai soci.

Di conseguenza, al momento della trasformazione:

• la società paga il 10%;
• il socio viene tassato sulla riserva come dividendo.

Questo genera un doppio livello di imposizione.

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Esempio pratico: riserva da 100.000 euro

Immaginiamo una S.r.l. con:

• riserva in sospensione di 100.000 euro;
• socio persona fisica.

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Opzione 1: affrancamento al 10%

La società versa:

• 10.000 euro.

Successivamente la riserva viene considerata distribuita al socio.

Il socio paga:

• 26% su 100.000 euro;
• pari a 26.000 euro.

Totale imposte:

• 10.000 euro;
• 26.000 euro.

Costo complessivo: 36.000 euro

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Opzione 2: sostitutiva del 13%

La società versa:

• 13.000 euro.

L’imposta ha effetto definitivo e liberatorio.

Il socio non subisce alcuna ulteriore tassazione.

Costo complessivo: 13.000 euro

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Il confronto è evidente

Su una riserva di 100.000 euro:

• affrancamento al 10% → costo fiscale 36.000 euro;
• imposta sostitutiva del 13% → costo fiscale 13.000 euro.

La differenza è pari a:

23.000 euro

Un risultato che ribalta completamente la percezione iniziale della convenienza fiscale.

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Perché il 13% è spesso la scelta migliore per le S.r.l.

La ragione è semplice.

La sostitutiva del 13% produce un effetto:

• definitivo;
• liberatorio;
• valido sia per la società sia per il socio.

L’intera posizione fiscale viene chiusa con un’unica imposta.

Non vi sono ulteriori tassazioni in fase di trasformazione.

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Società di persone: la conclusione cambia

La situazione è completamente diversa per:

• società in nome collettivo;
• società in accomandita semplice;
• altre società fiscalmente trasparenti.

In questi casi manca il secondo livello di tassazione tipico delle società di capitali.

Di conseguenza:

• il pagamento del 10% può risultare realmente conveniente;
• non si genera la tassazione del dividendo al 26%.

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Esempio per una società di persone

Sempre ipotizzando una riserva di:

• 100.000 euro.

Avremo:

• affrancamento al 10% → costo 10.000 euro;
• sostitutiva del 13% → costo 13.000 euro.

In questo caso il 10% rappresenta effettivamente la soluzione fiscalmente più vantaggiosa.

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Attenzione alle valutazioni automatiche

Uno degli errori più frequenti consiste nel confrontare esclusivamente le aliquote.

Valutare:

• 10%;
• 13%;

senza considerare gli effetti sui soci può portare a decisioni molto penalizzanti.

Ogni operazione deve essere analizzata considerando:

• natura della società;
• tipologia dei soci;
• composizione del patrimonio netto;
• natura delle riserve;
• impatto fiscale complessivo.

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Le tempistiche da rispettare

Le operazioni devono essere completate entro:

30 settembre 2026

Le scadenze rappresentano un elemento particolarmente importante per chi intende sfruttare la disciplina agevolativa prevista dalla Legge di Bilancio 2026.

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Pianificazione fiscale: un passaggio fondamentale

Prima di procedere è opportuno effettuare una simulazione completa che tenga conto di:

• imposte societarie;
• tassazione dei soci;
• riserve in sospensione;
• plusvalenze latenti;
• effetti successori e patrimoniali.

Una valutazione superficiale potrebbe generare costi fiscali significativamente superiori rispetto alle aspettative iniziali.

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BPlanning: consulenza su trasformazioni societarie e fiscalità patrimoniale

BPlanning supporta imprenditori e soci nella gestione di:

• trasformazione in società semplice;
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Il nostro team di commercialisti, fiscalisti e consulenti analizza ogni operazione per individuare la soluzione più efficiente dal punto di vista fiscale e patrimoniale.

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Conclusioni

La riapertura della trasformazione agevolata in società semplice rappresenta una significativa opportunità per molte realtà societarie.

Tuttavia, quando sono presenti riserve in sospensione d’imposta, la scelta tra affrancamento al 10% e imposta sostitutiva del 13% deve essere valutata con estrema attenzione.

Per le società di capitali, il 13% risulta spesso molto più conveniente grazie all’effetto liberatorio che evita la successiva tassazione dei soci.

Per le società di persone, invece, il 10% può rappresentare la soluzione fiscalmente più vantaggiosa.

Ogni caso richiede quindi un’analisi personalizzata prima di procedere.

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