Quando una società può essere sciolta per impossibilità di funzionamento dell’assemblea? Scopri cosa chiarisce il Tribunale di Napoli con la sentenza del 16 luglio 2024.
Scioglimento della società: quando l’assemblea non funziona davvero?
Con la Sentenza del 16 luglio 2024, il Tribunale di Napoli ha fornito importanti chiarimenti in merito allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea dei soci, precisando quando questa causa di scioglimento può ritenersi effettivamente sussistente e quale procedura debba essere seguita per la nomina dei liquidatori.
La pronuncia rappresenta un punto di riferimento per imprenditori, amministratori, soci e professionisti che si trovano a gestire situazioni di forte conflittualità societaria.
I contrasti tra soci non bastano per sciogliere la società
Uno degli aspetti più rilevanti affrontati dal Tribunale riguarda il rapporto tra conflitti interni tra i soci e impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
La presenza di dissidi, anche particolarmente intensi, non comporta automaticamente lo scioglimento della società.
Se l’assemblea viene regolarmente convocata, i soci partecipano alle riunioni e l’organo assembleare continua a riunirsi, significa che esiste ancora una concreta capacità di funzionamento.
Anche qualora non venga raggiunta una decisione o il bilancio non venga approvato, tale circostanza non è sufficiente, da sola, a integrare la causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 3 del Codice Civile.
Quando l’inattività dell’assemblea diventa causa di scioglimento?
Secondo il Tribunale di Napoli, la causa di scioglimento può essere riconosciuta solo quando l’impossibilità di funzionamento o l’inattività dell’assemblea assumono carattere di:
- continuità;
- persistenza nel tempo;
- improbabilità di un rapido ripristino del normale funzionamento dell’organo sociale.
Pertanto, anche la mancata approvazione o il mancato deposito dei bilanci per più esercizi non costituiscono automaticamente motivo di scioglimento.
Occorre verificare se tali omissioni derivino da una situazione ormai irreversibile oppure se vi siano ancora concrete possibilità di ripresa dell’attività assembleare.
Nel caso esaminato dal Tribunale, l’assemblea era stata convocata e validamente costituita più volte in forma totalitaria. Proprio questo elemento ha escluso la sussistenza di una vera impossibilità di funzionamento.
Nomina del liquidatore: il giudice non può intervenire immediatamente
La sentenza chiarisce anche un importante principio procedurale relativo alla nomina del liquidatore.
Anche qualora venga accertata una causa di scioglimento della società, il Tribunale non può nominare direttamente il liquidatore se la società si oppone.
Prima è infatti necessario rispettare la procedura prevista dall’art. 2487, comma 2 del Codice Civile.
In particolare, occorre:
- convocare formalmente l’assemblea dei soci;
- consentire ai soci di deliberare sulla nomina del liquidatore;
- verificare l’eventuale mancata deliberazione da parte dell’assemblea.
Solo nel caso in cui i soci non riescano a nominare il liquidatore sarà possibile l’intervento sostitutivo dell’autorità giudiziaria.
I principi affermati dal Tribunale di Napoli
La decisione individua alcuni principi fondamentali:
- i dissidi tra soci non determinano automaticamente lo scioglimento della società;
- la partecipazione dei soci alle assemblee dimostra la permanenza della capacità di funzionamento dell’organo sociale;
- la mancata approvazione dei bilanci deve essere valutata caso per caso e non costituisce, di per sé, causa di scioglimento;
- l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea deve essere stabile, continuativa e non temporanea;
- il Tribunale non può nominare direttamente il liquidatore senza aver prima consentito all’assemblea di deliberare sulla nomina.
Perché questa sentenza è importante?
La pronuncia del Tribunale di Napoli offre un’importante interpretazione dell’art. 2484 del Codice Civile, evitando che semplici conflitti tra soci possano essere utilizzati come presupposto per ottenere lo scioglimento della società.
Allo stesso tempo, ribadisce il principio secondo cui l’autonomia decisionale dei soci deve essere preservata fino a quando esiste una reale possibilità di funzionamento dell’assemblea.
Per imprenditori, amministratori e professionisti, questa decisione rappresenta un utile riferimento nella gestione delle crisi societarie e delle procedure di liquidazione.
Conclusioni
La Sentenza del Tribunale di Napoli del 16 luglio 2024 conferma che lo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea rappresenta una misura eccezionale, applicabile solo quando l’inattività dell’organo assembleare sia effettiva, stabile e destinata a perdurare nel tempo.
Inoltre, prima della nomina giudiziale del liquidatore, è sempre necessario consentire ai soci di esercitare il proprio diritto di deliberare, nel rispetto della procedura prevista dal Codice Civile.
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