Gestione in prorogatio e nomina del liquidatore: cosa stabilisce il Tribunale di Milano

Tribunale Milano, 28 novembre 2024

Il Tribunale di Milano chiarisce quando opera la gestione in prorogatio e quando va nominato un liquidatore ex art. 2487 e 2489 c.c.

Introduzione

Il Tribunale di Milano, con provvedimento del 28 novembre 2024, affronta un tema centrale nella vita delle società di capitali: la gestione in prorogatio degli amministratori ex art. 2486 c.c. quando il liquidatore nominato rifiuta l’incarico.
La decisione chiarisce regola ed eccezione, offrendo una guida operativa utile a professionisti, soci e amministratori.

Rifiuto dell’incarico da parte del liquidatore: cosa accade davvero

L’art. 2487 c.c. prevede la nomina del liquidatore. Tuttavia, può accadere che il professionista designato rifiuti l’incarico, presentando una relazione che motiva la scelta.

Motivi del rifiuto secondo il Tribunale

Nel caso esaminato, il liquidatore designato ha rinunciato all’incarico per due ragioni chiare:

• assenza di attivo necessario a sostenere la fase di liquidazione;
• mancata disponibilità dei soci a fornire le risorse richieste.

Il Tribunale osserva che tali condizioni rendono altamente prevedibile che qualsiasi altro professionista incaricato arriverebbe alle stesse conclusioni. Per questo motivo, non è necessario procedere con una nuova nomina.

La regola: gestione in prorogatio ex art. 2486 c.c.

In mancanza di un liquidatore disponibile, la società non rimane priva di guida.
La gestione resta affidata all’amministratore in carica, che opera in regime di prorogatio, con i limiti imposti dall’art. 2486 c.c.

Quali limiti valgono per l’amministratore

In prorogatio, l’amministratore:

• deve assumere solo atti conservativi e urgenti;
• non può intraprendere operazioni che aggravino il dissesto;
• risponde per ogni comportamento che pregiudichi il patrimonio sociale.

La gestione è quindi possibile, ma entro confini rigorosi.

L’eccezione: quando va nominato comunque un liquidatore

Il Tribunale indica un’unica eccezione alla regola:

Disponibilità del socio ad assumere l’incarico

Se uno dei soci accetta volontariamente di assumere la funzione di liquidatore, la nomina va eseguita.
In tale caso, il liquidatore subentra con poteri pieni ex art. 2489 c.c.

Cosa accade se più soci si candidano come liquidatori?

Il Tribunale fornisce anche un criterio chiaro per la scelta.

Criterio di selezione: professionalità e correttezza

Se più soci si rendono disponibili, l’incarico deve essere attribuito al socio che presenti:

• esperienza comprovata,
• reputazione professionale,
• correttezza nell’agire.

L’obiettivo è garantire una liquidazione ordinata, trasparente e conforme ai principi contabili e giuridici.

Conclusioni

La decisione del Tribunale di Milano offre un quadro applicativo solido:

• Regola → in caso di rifiuto motivato del liquidatore, la società resta gestita in prorogatio dall’amministratore.
• Eccezione → se un socio si dichiara disponibile, la nomina va effettuata; se i soci sono più d’uno, prevale chi dimostra maggiore professionalità.

Una pronuncia utile per orientare amministratori, soci e professionisti nella gestione delle fasi delicate della liquidazione societaria.