Nomina giudiziale del liquidatore: quando il Tribunale può intervenire senza la preventiva assemblea dei soci

Quando il Tribunale può nominare direttamente il liquidatore di una società? Scopri cosa stabilisce il Tribunale di Roma con la sentenza del 2 ottobre 2025.

Nomina del liquidatore: serve sempre la convocazione dell’assemblea?

Con la Sentenza del 2 ottobre 2025, il Tribunale di Roma ha affrontato un tema particolarmente rilevante nelle procedure di scioglimento delle società: la nomina giudiziale del liquidatore prevista dall’art. 2487 del Codice Civile.

La pronuncia chiarisce quando il Tribunale può intervenire direttamente nella nomina del liquidatore, anche in assenza della preventiva convocazione dell’assemblea dei soci o della consultazione degli stessi.

Si tratta di un principio di grande interesse per amministratori, soci, imprenditori e professionisti che si trovano a gestire situazioni di stallo societario.

Quando il Tribunale può nominare direttamente il liquidatore?

In linea generale, l’art. 2487 del Codice Civile prevede che siano i soci a nominare il liquidatore una volta verificatasi una causa di scioglimento della società.

Tuttavia, il Tribunale di Roma precisa che questa regola non deve essere applicata in modo rigido, soprattutto quando risulta evidente che l’assemblea non sarebbe comunque in grado di raggiungere le maggioranze necessarie per deliberare la nomina.

In tali circostanze, il giudice può procedere direttamente alla nomina del liquidatore, evitando inutili passaggi formali destinati a concludersi senza alcun risultato concreto.

L’inerzia dei soci e del Consiglio di Amministrazione può giustificare l’intervento del giudice

La sentenza valorizza il principio di efficienza dell’azione giudiziaria.

Quando emerge una situazione di inerzia del Consiglio di Amministrazione o una conclamata incapacità dei soci di assumere decisioni condivise, il Tribunale può ritenere superflua la preventiva convocazione dell’assemblea.

Questa soluzione consente di evitare ritardi che potrebbero aggravare la situazione patrimoniale della società o compromettere la tutela dei creditori e degli altri soggetti coinvolti.

Nessun divieto di cumulo tra le diverse fasi della procedura

Il Tribunale osserva inoltre che il Codice Civile non contiene alcuna disposizione che vieti di concentrare in un unico procedimento i diversi passaggi previsti per arrivare alla nomina del liquidatore.

Di conseguenza, qualora:

• non vi siano concrete possibilità di rimuovere la causa di scioglimento della società;
• non emergano particolari contestazioni sulla persona da nominare come liquidatore;
• risulti evidente l’impossibilità per i soci di deliberare efficacemente,

il giudice può procedere direttamente alla nomina del liquidatore senza imporre ulteriori adempimenti destinati a rivelarsi inutili.

Quando è preferibile lasciare decidere l’assemblea?

L’intervento diretto del Tribunale non rappresenta però la regola generale.

Qualora esistano concrete possibilità che i soci raggiungano un accordo oppure vi siano questioni controverse sulla scelta del liquidatore, rimane preferibile demandare la decisione all’assemblea.

In questo modo viene preservata l’autonomia decisionale dei soci e, se necessario, la delibera potrà essere successivamente impugnata nelle ordinarie sedi giudiziarie.

I principi affermati dal Tribunale di Roma

La sentenza individua alcuni principi di particolare interesse:

• il Tribunale può nominare direttamente il liquidatore anche senza la preventiva convocazione dell’assemblea, quando la deliberazione dei soci appare concretamente impossibile;
• l’inerzia del Consiglio di Amministrazione e l’incapacità decisionale dei soci possono giustificare l’intervento immediato del giudice;
• il Codice Civile non vieta il cumulo delle diverse fasi procedurali previste dall’art. 2487 c.c.;
• occorre evitare formalità inutili quando risulta evidente che non porteranno ad alcun risultato pratico;
• resta preferibile la deliberazione assembleare quando esistano concrete possibilità di accordo tra i soci.

Perché questa sentenza è importante?

La pronuncia del Tribunale di Roma offre una lettura pragmatica dell’art. 2487 del Codice Civile, privilegiando la funzionalità della procedura rispetto a un’applicazione esclusivamente formale della normativa.

L’obiettivo è evitare che situazioni di stallo societario impediscano l’avvio della liquidazione, con conseguenze potenzialmente dannose per la società, i soci e i creditori.

Per amministratori, imprenditori e professionisti, questa decisione rappresenta un importante riferimento nella gestione delle società in fase di scioglimento.

Conclusioni

La Sentenza del Tribunale di Roma del 2 ottobre 2025 conferma che la nomina giudiziale del liquidatore può avvenire anche senza la preventiva convocazione dell’assemblea quando sia evidente l’impossibilità dei soci di raggiungere una decisione.

Si tratta di un orientamento che favorisce una gestione più efficiente delle procedure di liquidazione, riducendo tempi e formalità inutili e garantendo una più rapida tutela degli interessi coinvolti.