Nullità della delibera assembleare: interesse ad agire e limiti alla legittimazione secondo il Tribunale di Napoli
Quando l’azione di nullità è ammissibile? Il Tribunale di Napoli chiarisce interesse ad agire e legittimazione nei contenziosi societari.
Azione di nullità della delibera assembleare e legittimazione ad agire
Tribunale di Napoli, 4 luglio 2024, sentenza n. 6777/2024
Nel contenzioso societario, l’azione di nullità della delibera assembleare rappresenta uno strumento di tutela particolarmente incisivo, ma non privo di limiti. A differenza dell’azione di annullamento, essa richiede che il soggetto che impugna la delibera alleghi e dimostri un interesse concreto e attuale alla declaratoria di nullità.
Il Tribunale di Napoli, con la sentenza n. 6777/2024, ha ribadito con chiarezza i presupposti della legittimazione ad agire, offrendo indicazioni di rilievo per imprese, soci e professionisti.
Interesse ad agire ex art. 100 c.p.c.: presupposto indefettibile
Secondo l’orientamento espresso dal giudice partenopeo, l’interesse ad agire costituisce una condizione dell’azione ai sensi dell’art. 100 c.p.c. e deve sussistere:
- al momento della proposizione della domanda
- al momento della decisione
Tale interesse non può essere meramente astratto o teorico, ma deve tradursi in una utilità giuridicamente apprezzabile per il soggetto che agisce.
In particolare, è necessario dimostrare una incidenza negativa concreta delle irregolarità denunciate sulla propria sfera giuridica.
Nullità della delibera assembleare ex art. 2379 c.c.: quando non basta invocare la legalità
La sentenza chiarisce un principio di particolare importanza pratica: anche nei casi di nullità della delibera assembleare ex art. 2379 c.c., non è sufficiente invocare un generico interesse al rispetto della legalità societaria.
Il Tribunale precisa che:
- la qualifica di socio non è, di per sé, determinante
- la legittimazione ad agire richiede sempre la prova di un pregiudizio effettivo e attuale
In assenza di tale dimostrazione, l’azione di nullità è destinata al rigetto.
Il caso concreto: rigetto dell’azione proposta dal socio receduto
Nel caso esaminato, l’azione aveva ad oggetto la delibera di approvazione del bilancio ed era stata proposta da un socio receduto.
Il Tribunale di Napoli ha rigettato la domanda rilevando che:
- il ricorrente aveva perduto la qualifica di socio
- era titolare esclusivamente di diritti partecipativi strumentali alla liquidazione della quota
- non aveva fornito alcuna prova del rischio di una lesione del diritto a una corretta liquidazione
La mancanza di un interesse concreto ha comportato il difetto di legittimazione ad agire.
Principio di diritto e ricadute operative
Dalla sentenza n. 6777/2024 emerge un principio ormai consolidato:
l’azione di nullità della delibera assembleare è ammissibile solo in presenza di un interesse concreto, attuale e giuridicamente rilevante, non potendo fondarsi su mere esigenze di legalità astratta.
Tale orientamento contribuisce a:
- limitare il contenzioso strumentale
- rafforzare la stabilità delle decisioni societarie
- orientare correttamente le strategie difensive e processuali
Implicazioni per imprese, soci e amministratori
La pronuncia assume particolare rilievo per:
- imprese e gruppi societari
- soci ed ex soci
- amministratori e organi di controllo
Una corretta valutazione preventiva dei presupposti dell’azione consente di evitare iniziative giudiziarie inefficaci e di strutturare difese solide in caso di impugnazione.
👉 Una consulenza specialistica in diritto societario è essenziale per valutare l’effettiva sussistenza dell’interesse ad agire e la strategia più adeguata.
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