Scopri cosa stabilisce il Tribunale di Venezia sull’azione di responsabilità individuale e sociale contro gli amministratori ex art. 2395 c.c.
⚖️ Azione di Responsabilità ex Art. 2395 c.c.: Tutela per Soci e Terzi
L’art. 2395 c.c. disciplina un sistema di responsabilità volto a proteggere soci e terzi da danni diretti e immediati subiti a causa di condotte illecite degli amministratori.
A differenza dell’azione sociale e di quella dei creditori, questa forma di tutela si fonda su un principio chiave:
👉 il pregiudizio deve incidere direttamente sul patrimonio del singolo socio o terzo, senza passare attraverso la perdita patrimoniale della società.
🧾 Azione Individuale vs Azione Sociale e dei Creditori
Per comprendere la portata della norma, è utile distinguere le tre azioni principali previste dal Codice Civile:
📌 Azione Sociale (art. 2393 c.c.)
- Mira al risarcimento del danno al patrimonio sociale.
- L’effetto per i soci è indiretto, perché deriva dalla perdita di valore delle quote o azioni.
📌 Azione dei Creditori Sociali (art. 2394 c.c.)
- Tutela i creditori in caso di patrimonio insufficiente.
- Il danno è il riflesso della perdita subita dalla società.
📌 Azione Individuale (art. 2395 c.c.)
- Si basa sulla lesione di un diritto patrimoniale individuale.
- Il danno deve essere diretto e immediato, non conseguenza del depauperamento sociale.
- Ha natura extracontrattuale.
👉 È proprio questa “direttezza” del danno a rappresentare l’elemento distintivo dell’azione individuale.
👥 Natura Extracontrattuale e Onere della Prova
Poiché tra amministratore e terzi non esiste un vincolo contrattuale, l’azione ex art. 2395 c.c. ha natura extracontrattuale.
Chi agisce (socio o terzo) deve quindi provare:
- La condotta dolosa o colposa dell’amministratore,
- L’esistenza di un danno diretto e ingiusto,
- Il nesso di causalità immediata tra l’azione (o omissione) e il pregiudizio subito.
📝 Questo significa che non basta un danno “riflesso” o mediato: serve un pregiudizio diretto, dimostrabile e specifico.
🏢 Responsabilità della Società vs Responsabilità degli Amministratori
Quando una società non rispetta un contratto stipulato con un terzo, risponde la società stessa per inadempimento contrattuale.
👉 L’atto dell’amministratore è considerato atto della società, non un atto per conto della società.
Tuttavia, se oltre a questo inadempimento si dimostrano condotte dolose o colpose personali degli amministratori, che hanno cagionato direttamente un danno al terzo:
- gli amministratori risponderanno personalmente,
- la loro responsabilità si aggiunge a quella della società,
- non la sostituisce né la elimina.
📌 La responsabilità ex art. 2395 c.c. non si estende ai danni derivanti semplicemente dall’inadempimento contrattuale: copre solo i danni direttamente causati da condotte illecite dell’amministratore.
🧭 Implicazioni Pratiche per Imprenditori, Soci e Professionisti
Questa pronuncia del Tribunale di Venezia chiarisce un punto cruciale per:
- Imprenditori e soci, che devono distinguere tra danni sociali e personali,
- Professionisti legali e consulenti, che assistono società e stakeholder,
- Creditori e partner commerciali, che vogliono agire per danni diretti.
Capire quando un danno è diretto e quando è solo riflesso è essenziale per impostare correttamente una strategia legale efficace.
📝 Conclusione: Chiarezza sui Limiti dell’Azione Individuale
“La responsabilità degli amministratori ex art. 2395 c.c. sussiste solo per danni diretti e immediati, non per il mero inadempimento della società.”
La sentenza ribadisce la distinzione tra responsabilità sociale e responsabilità personale degli amministratori.
👉 Per agire con successo, è fondamentale dimostrare un danno diretto, distinto dal pregiudizio patrimoniale subito dalla società.
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