Controllo giudiziale sui liquidatori ex art. 2409 c.c.: quando è possibile durante la liquidazione della società
Corte d’appello di Cagliari, 4 Febbraio 2025
Liquidatori e art. 2409 c.c.: la Corte d’Appello di Cagliari chiarisce quando è ammesso il controllo giudiziale anche in fase di liquidazione.
Liquidazione societaria e controllo giudiziale: il principio della Corte d’Appello di Cagliari
Applicabilità dell’art. 2409 c.c. ai liquidatori
La liquidazione come fase dell’attività d’impresa
Poteri e responsabilità dei liquidatori
Equiparazione sostanziale agli amministratori
Art. 2409 c.c. e revoca giudiziale ex art. 2487 c.c.
Non alternatività dei rimedi
Implicazioni pratiche per soci e imprese
Liquidazione societaria e controllo giudiziale: il principio della Corte d’Appello di Cagliari
Con la sentenza del 4 febbraio 2025, la Corte d’Appello di Cagliari ha ribadito un principio di grande rilevanza per la governance societaria: la denuncia al Tribunale per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. è ammissibile anche nei confronti dei liquidatori e può essere proposta durante la fase di liquidazione della società.
La liquidazione non rappresenta una fase estranea all’attività d’impresa, ma ne costituisce una naturale prosecuzione funzionale, soggetta a regole di correttezza, trasparenza e controllo.
Applicabilità dell’art. 2409 c.c. ai liquidatori
Secondo la Corte, l’azione prevista dall’art. 2409 c.c. è esperibile anche quando la società è in liquidazione.
La liquidazione come fase dell’attività d’impresa
La liquidazione:
- è una fase dell’attività sociale, non una sua sospensione;
- richiede una gestione ordinata del patrimonio;
- comporta decisioni rilevanti sotto il profilo economico e giuridico.
Di conseguenza, l’operato dei liquidatori resta soggetto al controllo giudiziale, al pari di quello degli amministratori.
Poteri e responsabilità dei liquidatori
I liquidatori, pur avendo il compito primario di conservare e trasformare il patrimonio sociale in denaro, sono investiti di poteri ampi e responsabilità significative.
Equiparazione sostanziale agli amministratori
Nel corso della liquidazione, i liquidatori:
- esercitano poteri gestori;
- assumono decisioni strategiche;
- rispondono delle proprie condotte secondo criteri analoghi a quelli degli amministratori.
Questa equiparazione sostanziale giustifica l’applicazione del controllo giudiziale ex art. 2409 c.c. anche nei loro confronti.
Art. 2409 c.c. e revoca giudiziale ex art. 2487 c.c.
Un punto centrale della decisione riguarda il rapporto tra i rimedi previsti dall’ordinamento.
Non alternatività dei rimedi
La Corte esclude che:
- il controllo giudiziale ex art. 2409 c.c.
- sia sostituito o assorbito
- dalla revoca giudiziale per giusta causa ex art. 2487, ultimo comma, c.c.
L’alternatività dei rimedi è smentita dal sistema normativo stesso. Per gli amministratori, infatti, il legislatore prevede espressamente la coesistenza:
- della revoca giudiziale (art. 2476, comma 3, c.c.);
- del controllo giudiziale (art. 2409 c.c.).
Non vi è alcuna ragione logica o sistematica per negare ai liquidatori lo stesso regime di tutela, anche in assenza di una previsione normativa esplicita.
Implicazioni pratiche per soci e imprese
L’orientamento della Corte d’Appello di Cagliari ha effetti immediati:
- rafforza gli strumenti di tutela dei soci;
- amplia i poteri di controllo sull’operato dei liquidatori;
- riduce il rischio di gestioni opache o irregolari nella fase di liquidazione.
Per le imprese, significa maggiore trasparenza, responsabilità e protezione del patrimonio sociale anche nei momenti più delicati del ciclo di vita aziendale.
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