Responsabilità degli amministratori di S.r.l.: onere della prova e prescrizione dopo le dimissioni
Quando un amministratore è responsabile dei danni causati alla società? E da quando decorre la prescrizione dopo le dimissioni? Scopri cosa stabilisce il Tribunale di Brescia con la sentenza n. 408/2025.
Azione di responsabilità contro gli amministratori: cosa deve dimostrare chi agisce in giudizio?
Con la Sentenza n. 408 del 7 gennaio 2025, il Tribunale di Brescia ha affrontato due aspetti fondamentali della responsabilità degli amministratori di S.r.l.: il corretto riparto dell’onere della prova nelle azioni di responsabilità e il momento in cui inizia a decorrere la prescrizione quando gli amministratori rassegnano le dimissioni.
La decisione fornisce importanti chiarimenti per amministratori, soci, imprenditori, curatori e professionisti che operano nel diritto societario.
Non basta dimostrare il danno: occorre provare anche la violazione dei doveri dell’amministratore
Il Tribunale precisa che, nelle azioni di responsabilità contro gli amministratori, non è sufficiente dimostrare che una determinata operazione abbia causato un danno alla società.
Quando il comportamento contestato non è espressamente vietato dalla legge o dallo statuto sociale, chi promuove l’azione deve fornire una prova ulteriore.
In particolare, è necessario dimostrare che l’amministratore:
- ha violato i propri doveri di diligenza;
- ha agito in contrasto con gli obblighi di lealtà verso la società;
- ha adottato una condotta incompatibile con una corretta gestione societaria.
Solo l’accertamento congiunto della condotta, della violazione dei doveri gestori e del danno consente di configurare una responsabilità risarcitoria.
Quando decorre la prescrizione dell’azione di responsabilità?
La sentenza affronta anche il tema della prescrizione dell’azione di responsabilità.
Il Tribunale ricorda che, ai sensi dell’art. 2941, n. 7, del Codice Civile, il termine di prescrizione rimane sospeso per tutto il periodo in cui l’amministratore resta in carica.
Questo principio tutela la società, evitando che il decorso del tempo favorisca chi continua ad esercitare il proprio incarico.
Le dimissioni non producono sempre effetti immediati
Uno dei chiarimenti più importanti riguarda il caso in cui più amministratori presentino contemporaneamente le dimissioni.
Secondo il Tribunale di Brescia, la prescrizione non inizia automaticamente dalla data delle dimissioni.
Infatti, se le dimissioni comportano il venir meno della maggioranza del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori dimissionari restano comunque in carica in regime di prorogatio, fino alla ricostituzione dell’organo amministrativo mediante l’accettazione dei nuovi amministratori.
Solo da quel momento cessano effettivamente dall’incarico.
Di conseguenza, è soltanto da quella data che il termine di prescrizione inizia a decorrere.
Il principio della prorogatio tutela la continuità della gestione
La permanenza in carica degli amministratori dimissionari risponde all’esigenza di garantire la continuità dell’amministrazione della società.
Fino alla ricostituzione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori continuano ad esercitare i propri poteri e restano soggetti ai medesimi obblighi e responsabilità previsti dalla legge.
Proprio per questo motivo, anche la sospensione della prescrizione continua a operare fino alla cessazione effettiva dell’incarico.
I principi affermati dal Tribunale di Brescia
La sentenza individua alcuni principi fondamentali:
- chi promuove un’azione di responsabilità deve dimostrare non solo il danno, ma anche la violazione dei doveri di diligenza e lealtà dell’amministratore;
- la responsabilità non può essere fondata esclusivamente sull’esistenza di un pregiudizio economico;
- la prescrizione dell’azione rimane sospesa per tutto il periodo in cui l’amministratore resta in carica;
- le dimissioni non determinano automaticamente la cessazione dell’incarico quando opera il regime di prorogatio;
- il termine di prescrizione decorre soltanto dalla ricostituzione della maggioranza del Consiglio di Amministrazione.
Perché questa sentenza è importante?
La pronuncia del Tribunale di Brescia offre importanti chiarimenti sia sul piano sostanziale sia su quello processuale.
Da un lato definisce con precisione gli elementi necessari per ottenere il risarcimento dei danni nei confronti degli amministratori; dall’altro evita incertezze sul calcolo della prescrizione nei casi di dimissioni collettive, garantendo maggiore tutela alla società e ai creditori.
Per amministratori, imprenditori e consulenti rappresenta un utile riferimento nella gestione delle controversie societarie e nella valutazione delle responsabilità gestorie.
Conclusioni
La Sentenza n. 408/2025 del Tribunale di Brescia conferma che la responsabilità degli amministratori di S.r.l. richiede una prova rigorosa della violazione dei doveri di diligenza e lealtà, oltre alla dimostrazione del danno subito dalla società.
La decisione chiarisce inoltre che, in presenza di dimissioni degli amministratori, la prescrizione dell’azione di responsabilità decorre solo dalla cessazione effettiva dell’incarico e dalla ricostituzione dell’organo amministrativo, assicurando continuità nella governance e maggiore tutela degli interessi societari.
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