Scopri come la legge regola la responsabilità degli amministratori di S.r.l., il principio di diligenza professionale e l’onere della prova nei casi di danno.
Il principio base: la responsabilità degli amministratori di S.r.l.
La responsabilità degli amministratori di S.r.l. è una delle aree più delicate del diritto societario.
Secondo l’art. 2476, comma 1, del Codice Civile, il loro operato rientra nella responsabilità contrattuale per inadempimento, poiché l’incarico di amministrazione si basa su un rapporto fiduciario analogo a quello del mandato.
In altre parole, l’amministratore è tenuto a gestire gli interessi della società con la diligenza di un professionista esperto, applicando la stessa cura e attenzione richieste nell’esercizio di una professione (art. 1176, co. 2, c.c.).
La diligenza professionale: cosa significa davvero
Il principio della diligenza professionale non si limita al semplice rispetto formale delle regole.
Implica l’uso di tutte le energie, conoscenze e mezzi tecnici necessari per garantire una gestione consapevole, prudente e conforme alla natura e alla complessità dell’attività svolta.
In concreto:
- la difficoltà dell’incarico e il livello di specializzazione del professionista influenzano il grado di diligenza richiesto;
- la responsabilità non nasce automaticamente da un errore o da un mancato risultato, ma solo se l’amministratore non ha agito secondo la diligenza dovuta;
- la valutazione deve sempre considerare le circostanze specifiche del caso.
👉 In sostanza, non è sufficiente che un’operazione aziendale vada male per affermare la colpa dell’amministratore: serve dimostrare una condotta non diligente o negligente rispetto agli standard richiesti.
L’onere della prova: cosa deve dimostrare la società
Sul piano probatorio, la legge bilancia i ruoli di accusa e difesa:
- La società deve indicare le violazioni commesse dagli amministratori, provare il danno subito e dimostrare il nesso di causalità tra condotta e danno.
- Gli amministratori, invece, devono provare di aver agito correttamente, dimostrando di aver rispettato i doveri e la diligenza professionale richiesta dal loro ruolo.
📚 Esempio pratico
Nel caso esaminato dal Tribunale di Cagliari (sentenza n. 455/2024, 7 febbraio 2024), un amministratore era accusato di aver causato un danno alla società per la perdita di un appalto pubblico, derivante da una mancata dichiarazione di condanna penale estinta.
Il Tribunale ha respinto l’addebito, riconoscendo che non vi era stata una violazione degli obblighi di diligenza e che la perdita dell’appalto non derivava da una condotta negligente.
Conclusioni: perché la diligenza è la chiave della buona amministrazione
La sentenza del Tribunale di Cagliari ribadisce un principio fondamentale:
l’amministratore non è responsabile per ogni perdita o mancato successo, ma solo se non agisce secondo la diligenza richiesta dal suo ruolo.
Per gli imprenditori e i professionisti, questo significa:
- operare sempre con trasparenza e tracciabilità delle decisioni;
- documentare ogni scelta strategica per poter dimostrare la correttezza del proprio operato;
- affidarsi a consulenti legali e fiscali per prevenire conflitti e responsabilità future.
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