Cos’è il Work for Equity (e perché conviene alle startup)
Il Work for Equity (WfE) permette a Startup e PMI Innovative di remunerare prestazioni qualificate con partecipazioni societarie (azioni/quote, strumenti od opzioni) invece che con denaro. L’assegnazione gode di un regime fiscale e contributivo di favore se rispettate precise condizioni (platea di beneficiari, qualifica “innovativa”, corretta struttura dell’operazione).
A chi si applica (platea e limiti)
- Società ammissibili: Startup Innovative e PMI Innovative iscritte nella sezione speciale del Registro Imprese.
- Beneficiari tipici: amministratori, collaboratori, consulenti/professionisti esterni; in alcune configurazioni anche dipendenti tramite strumenti previsti.
Per società “ordinarie” è possibile prevedere piani equity, ma senza le medesime esenzioni fiscali/contributive del WfE “agevolato”.
Le 3 vie operative per assegnare equity (pro & contro)
1) Cessione di azioni/quote esistenti
- Nelle S.r.l. PMI è ammesso compiere operazioni su proprie partecipazioni se in attuazione di piani di incentivazione (deroga all’art. 2474 c.c.), nei limiti di utili distribuibili e riserve disponibili. Necessaria autorizzazione assembleare e quote/azioni interamente liberate.
- Attenzione: per startup early-stage la disponibilità di riserve/utili può essere limitante.
2) Aumento gratuito di capitale con nuove azioni/quote
- Ammissibile solo per S.p.A. e tipicamente a favore dei dipendenti (art. 2349 c.c.); non praticabile per assegnare gratuitamente quote a consulenti esterni nelle S.r.l. (mancano basi codicistiche analoghe).
3) Aumento di capitale a pagamento riservato al prestatore
- È la strada più usata: il professionista matura un credito (fattura), la società delibera un ADC riservato e l’assegnazione avviene per compensazione tra credito e obbligo di versamento delle nuove quote/azioni (quote precedenti integralmente liberate).
Compensazione del credito: la prassi che preserva la cassa
Flusso tipico:
- il professionista rende la prestazione → emette fattura (es. €20.000 + IVA);
- la società delibera ADC riservato per lo stesso importo (senza esborso cash);
- compensazione: il credito del professionista estingue l’obbligo di liberazione delle nuove quote.
Risultato: equity al professionista, cassa preservata per la società, operazione trasparente in bilancio e nel verbale notarile.
Conferimenti d’opera/servizi: quando si possono usare
- Solo S.r.l. (anche innovative): ammesso il conferimento di opere/servizi se assistito da polizza/fideiussione a garanzia dell’obbligo (art. 2464, c. 6 c.c.). Spesso si richiede relazione giurata di stima ex art. 2465 c.c. con valore e durata determinabili.
- Non praticabile per S.p.A. (divieto codicistico).
Fisco & contributi: perché il WfE è “agevolato”
- Per il beneficiario: il valore delle partecipazioni assegnate non concorre al reddito al momento dell’assegnazione (esenzione IRPEF / redditi assimilati/autonomi). La tassazione avviene dopo, se e quando si vende, solo sulla plusvalenza (capitale) – 26%.
- Per la società: il valore “normale” dell’equity assegnato è costo deducibile (IRES/IRAP) alle condizioni previste.
- Contributi: l’esenzione fiscale implica assenza di imponibile previdenziale al momento dell’assegnazione (INPS/Casse). L’eventuale capital gain non ha rilievo contributivo ordinario.
Nota operativa: l’IVA è dovuta se il professionista è soggetto passivo; resta a carico della società il relativo pagamento/detrazione.
Aumenti di capitale anche con perdite: si può?
La prassi notarile ammette aumenti a titolo oneroso anche in presenza di perdite, se l’operazione riporta il capitale sopra soglie critiche/minime e rispetta gli adempimenti degli artt. 2446–2447 e 2482-bis/ter c.c. (massime notarili). Utile per WfE in fasi early-stage con perdite contabili.
Esempio pratico (con numeri e vesting)
- Prestazione: consulenza strategica (€45.000 + IVA 22%).
- Passi: fattura → delibera ADC riservato da €45.000 → compensazione → assegnazione quote; Vesting 50% a 12 mesi, 50% a 24 mesi (lock-up/retention).
- Fisco/Contributi: €45.000 non tassati né contributivi all’assegnazione; IVA (€9.900) da regolare. Tassazione solo sulla plusvalenza alla cessione futura.
Rischi/alert da gestire prima di lanciare un WfE
- Statuto: inserire clausole che consentano ADC riservati a terzi/opzioni.
- Valutazioni: documentare valore normale e criteri; dove serve, perizia.
- PMI S.r.l.: verificare deroghe (quote proprie, categorie, diritti particolari) e limiti a utili/riserve.
- Requisiti “innovativa”: mantenere l’iscrizione in sezione speciale e gli standard per fruire del regime.
Cosa fa BPlanning.it per il tuo Work for Equity
- Progettazione legale & fiscale del piano (strumenti, vesting, lock-up, good/bad leaver).
- Verifica statuti e redazione del percorso notarile (ADC, rinunce opzione, categorie di quote).
- Valorizzazioni/perizie e flow contabile-fiscale (fattura, IVA, registrazioni).
- Governance: patti parasociali, diritti informativi, standard anti-diluizione.
👉 Parla con un esperto BPlanning.it e metti a terra un WfE che massimizza incentivi e tutela la società.
Comments are closed