Trasferimento della Sede Sociale all’Estero: Quando È Nullo Senza la Trasformazione Transfrontaliera

Tribunale di Milano del 18 ottobre 2024

Il Tribunale di Milano chiarisce quando il trasferimento della sede all’estero è invalido senza procedura di trasformazione transfrontaliera. Scopri cosa prevede la legge.

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Trasferimento della sede sociale all’estero: cosa dice la legge e quando l’operazione è invalida

La sentenza del Tribunale di Milano del 18 ottobre 2024 offre un chiarimento fondamentale per chi gestisce società con operatività internazionale:
➡️ il trasferimento della sede statutaria all’estero è valido solo se viene seguito il procedimento di trasformazione transfrontaliera o internazionale previsto dal D.lgs. 19/2023.

In assenza di tale procedura, il trasferimento è da considerarsi nullo o inefficace, con importanti conseguenze operative e giuridiche per amministratori, soci e creditori.

Perché il trasferimento all’estero richiede la trasformazione transfrontaliera

Secondo l’art. 2510-bis c.c., lo spostamento della sede statutaria in un altro Stato costituisce a tutti gli effetti un’operazione di trasformazione transfrontaliera.

Quando si applica la trasformazione internazionale

La regola vale per:

• tutti i trasferimenti verso Paesi non appartenenti all’Unione Europea (es. Egitto),
• tutte le operazioni che comportano il passaggio della società sotto un diverso ordinamento giuridico,
• i casi in cui la società mantiene la continuità giuridica ma cambia la propria lex societatis.

In sintesi: spostare la sede all’estero non è un mero cambio di indirizzo, ma un’operazione straordinaria disciplinata da un iter rigoroso.

Cosa prevede il D.lgs. 19/2023: il procedimento obbligatorio

Il D.lgs. 19/2023, agli artt. 6 e seguenti, definisce il procedimento che le società devono seguire per effettuare una trasformazione transfrontaliera.
L’obiettivo è garantire:

• tutela dei soci,
• protezione dei creditori,
• controllo di legalità da parte dell’autorità competente.

Il ruolo decisivo dell’art. 14 D.lgs. 19/2023

L’art. 14 stabilisce che:

• la delibera di trasformazione deve essere depositata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla certificazione del controllo di legalità;
• solo dopo tale pubblicità l’operazione può produrre effetti;
• queste regole si applicano anche alle trasformazioni internazionali, grazie al rinvio previsto dall’art. 4, comma 2.

Perché il trasferimento spontaneo della sede all’estero è invalido

La sentenza chiarisce che non è possibile trasferire la sede statutaria oltre i confini italiani senza aver prima attivato e completato l’intero procedimento di trasformazione.

Ciò significa che:

• il trasferimento effettuato con una semplice delibera assembleare è irregolare;
• la società non può riconsiderarsi validamente collocata nel nuovo Stato;
• eventuali atti, registrazioni estere o modifiche interne sono privi di effetti giuridici in Italia.

Implicazioni pratiche per imprenditori e amministratori

Chi decide di trasferire la sede all’estero deve:

• programmare un percorso conforme al D.lgs. 19/2023;
• rispettare i tempi e le formalità del deposito;
• ottenere l’attestazione del controllo di legalità;
• evitare trasferimenti “di fatto”, che potrebbero esporre la società a contestazioni, responsabilità e nullità.

Conclusione: trasferire una sede all’estero richiede una procedura rigorosa

La decisione del Tribunale di Milano conferma un principio chiave della mobilità societaria internazionale:
👉 senza una trasformazione transfrontaliera o internazionale regolarmente eseguita, il trasferimento della sede all’estero è invalido.

Per le imprese che operano a livello globale, questo rappresenta un monito importante: la corretta procedura non è un dettaglio formale, ma una condizione essenziale per garantire continuità, legalità e tutela degli stakeholders.