Cessazione della materia del contendere: quando la sostituzione della delibera annulla il contenzioso

Sostituzione della delibera impugnata: quando determina la cessazione della materia del contendere secondo l’art. 2377 c.c.

Impugnazione delle delibere e cessazione della materia del contendere

(Tribunale di Roma, 7 febbraio 2023, n. 2255/2023)

Nel contenzioso societario, la sostituzione della delibera impugnata può determinare la cessazione della materia del contendere, ponendo fine al giudizio.
Con la sentenza n. 2255/2023, il Tribunale di Roma ha chiarito i presupposti e gli effetti di tale meccanismo, alla luce dell’art. 2377 c.c.

Il quadro normativo di riferimento

L’art. 2377, comma 8, c.c. stabilisce che l’annullamento della deliberazione non può essere pronunciato quando la delibera impugnata venga sostituita con un’altra adottata in conformità alla legge e allo statuto.

In tali casi, il giudice:

• dichiara l’improcedibilità della domanda di annullamento;
• provvede sulle spese di lite, che di regola gravano sulla società;
• valuta l’eventuale risarcimento del danno.

Applicazione dell’art. 2377 c.c. alle s.r.l.

Sebbene la norma sia prevista per le società per azioni, essa è applicabile anche alle s.r.l., in via estensiva, grazie al rinvio operato dall’art. 2479-ter, comma 4, c.c.

Ciò consente di uniformare la disciplina delle impugnazioni delle delibere societarie, garantendo certezza e coerenza sistematica.

Sostituzione della delibera impugnata

Affinché la sostituzione della delibera produca effetti sul piano processuale, è necessario che la nuova deliberazione:

• sia adottata legittimamente dall’assemblea;
• abbia contenuto identico a quello della delibera impugnata;
• intervenga sugli stessi argomenti oggetto di contestazione.

L’unica differenza ammessa è la rimozione della causa originaria di invalidità.

Requisiti per la cessazione del contendere

Quando la nuova delibera elimina la situazione di contrasto tra le parti, viene meno l’interesse alla prosecuzione del giudizio.
Di conseguenza, si realizza la cessazione della materia del contendere, poiché l’oggetto della lite è stato integralmente superato.

Effetti processuali della nuova deliberazione

La cessazione del contendere non è priva di effetti pratici.
Il giudice è infatti chiamato a pronunciarsi su:

• ripartizione delle spese di lite, normalmente poste a carico della società;
• eventuale risarcimento del danno in favore del socio che ha agito.

Questo aspetto rende la sostituzione della delibera uno strumento strategico, ma non privo di conseguenze economiche.

Implicazioni operative per società e soci

La sentenza del Tribunale di Roma offre indicazioni chiare per la gestione del contenzioso societario.
Per società, amministratori e soci è fondamentale:

• valutare tempestivamente la sostituzione della delibera viziata;
• prevenire il prolungarsi di contenziosi inutili;
• contenere i costi e i rischi processuali.

Una strategia consapevole può trasformare un vizio deliberativo in un’occasione di definizione rapida ed efficace della controversia.