Nuove holding e Anagrafe dei rapporti: quando devono partire le comunicazioni
Le società che assumono la qualifica di holding ai sensi dell’art. 162-bis, comma 1, lettera c), del TUIR devono prestare particolare attenzione agli obblighi di comunicazione all’Anagrafe tributaria.
Il tema diventa particolarmente delicato quando si tratta di:
- holding di nuova costituzione;
- società già esistenti che diventano holding solo successivamente;
- società con oggetto sociale misto;
- holding pure che detengono esclusivamente partecipazioni;
- società di persone o società di capitali prive di un bilancio regolarmente approvato.
Il punto centrale è stabilire da quale momento decorre l’obbligo di comunicazione e, di conseguenza, entro quale termine deve essere effettuato il primo invio.
La risposta non è identica in tutte le situazioni.
Che cos’è l’Anagrafe dei rapporti finanziari
L’Anagrafe dei rapporti è una sezione dell’Anagrafe tributaria nella quale confluiscono informazioni relative a determinati rapporti finanziari e patrimoniali.
Anche alcune holding devono effettuare specifiche comunicazioni, in quanto rientrano tra i soggetti interessati dalla disciplina prevista per gli operatori finanziari.
Per le holding non finanziarie, l’obbligo può riguardare, tra gli altri, i rapporti riconducibili alle partecipazioni e ai finanziamenti intragruppo, secondo quanto previsto dalla normativa e dai provvedimenti dell’Agenzia delle Entrate.
Prima di analizzare le scadenze è quindi necessario verificare se la società possieda effettivamente i requisiti per essere qualificata come holding ai sensi dell’art. 162-bis.
La scadenza ordinaria delle comunicazioni
Il Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 176227/2022 prevede che le comunicazioni relative a ciascun mese siano effettuate:
entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo.
Ai fini del calcolo:
- il sabato è considerato giorno non lavorativo;
- la domenica è giorno non lavorativo;
- la scadenza non viene rinviata automaticamente al lunedì successivo;
- se l’ultimo giorno del mese cade in un giorno non lavorativo, il termine viene anticipato.
È inoltre previsto che non siano considerate tardive le comunicazioni pervenute entro l’ultimo giorno del mese.
Attenzione: il weekend può anticipare la scadenza
Una particolarità operativa riguarda il modo in cui viene determinato il termine.
Nella maggior parte degli adempimenti fiscali, quando una scadenza cade di sabato o domenica, il termine viene rinviato al primo giorno lavorativo successivo.
Per queste comunicazioni, invece, la regola può funzionare in modo diverso.
Se l’ultimo giorno del mese cade di sabato o domenica, occorre considerare l’ultimo giorno lavorativo precedente.
Questo significa che la scadenza può essere anticipata al venerdì.
La particolarità rende indispensabile predisporre uno scadenziario interno preciso, evitando di applicare automaticamente le regole ordinarie dei versamenti fiscali.
Cosa si intende per nuova holding
L’espressione “nuova holding” può riferirsi a due situazioni differenti.
Holding appena costituita
È il caso di una società creata fin dall’origine per detenere partecipazioni o coordinare società controllate.
Società già esistente che diventa holding
È il caso di una società che inizialmente svolgeva un’altra attività e che, a seguito di acquisizioni o modifiche patrimoniali, assume successivamente le caratteristiche previste dall’art. 162-bis.
La distinzione è essenziale perché il momento dal quale decorre l’obbligo di comunicazione può cambiare.
Quando una società già esistente diventa holding
Una società può non essere inizialmente una holding e acquisire tale qualifica in un momento successivo.
Si pensi a una società immobiliare che possiede esclusivamente immobili locati a terzi e che non detiene partecipazioni.
In questa prima fase non può essere considerata una società di partecipazione non finanziaria.
Se successivamente acquista una partecipazione significativa in un’altra società, occorre verificare se il valore delle partecipazioni diventi prevalente rispetto agli altri elementi dell’attivo patrimoniale.
La qualificazione non dipende però dalla sola data di acquisto della partecipazione.
Il requisito della prevalenza va verificato sull’ultimo bilancio
L’art. 162-bis stabilisce che la prevalenza delle partecipazioni debba essere verificata sulla base dei dati dell’ultimo bilancio chiuso.
Di conseguenza, una società che acquista una partecipazione nel corso dell’anno non diventa automaticamente holding, ai fini degli obblighi comunicativi, nel momento stesso dell’acquisto.
Occorre attendere che i dati dell’esercizio consentano di verificare in modo definitivo la prevalenza delle partecipazioni.
La valutazione deve concentrarsi sul rapporto tra:
- valore delle partecipazioni iscritte nell’attivo;
- altri elementi patrimoniali;
- struttura complessiva del bilancio.
Esempio: società immobiliare che acquista una partecipazione
Immaginiamo una società immobiliare costituita nel 2022.
La società possiede alcuni capannoni concessi in locazione e non detiene partecipazioni.
Nel mese di ottobre 2025 acquista una partecipazione in una società industriale.
Il valore della partecipazione, iscritto tra le immobilizzazioni finanziarie, risulta superiore al valore complessivo degli altri elementi rilevanti dell’attivo.
In questo caso la società potrebbe qualificarsi come holding non finanziaria.
Tuttavia, l’obbligo di comunicazione non dovrebbe decorrere automaticamente da novembre 2025.
La valutazione della prevalenza deve infatti essere effettuata utilizzando i dati dell’ultimo bilancio chiuso.
Quando decorre l’obbligo dopo l’approvazione del bilancio
Supponiamo che il bilancio relativo all’esercizio 2025 venga approvato il 28 aprile 2026.
Solo con l’approvazione del bilancio diventa possibile verificare in modo strutturato la presenza del requisito di prevalenza.
Seguendo questa impostazione, la società dovrebbe effettuare la comunicazione entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo, quindi entro il mese di maggio 2026.
Il momento dell’approvazione del bilancio assume quindi un ruolo centrale per individuare la nascita dell’obbligo.
La possibile alternativa collegata alla dichiarazione dei redditi
Un diverso orientamento operativo collega la verifica della qualifica di holding al momento di presentazione della dichiarazione dei redditi.
L’Agenzia delle Entrate ha infatti chiarito che la valutazione della prevalenza deve essere effettuata sulla base dei dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, prendendo come riferimento il momento di presentazione della dichiarazione.
Secondo questa impostazione, l’obbligo comunicativo potrebbe essere collegato:
- alla presentazione della dichiarazione;
- al bilancio riferito al periodo d’imposta dichiarato;
- alla verifica della prevalenza effettuata in quella sede.
Questa soluzione può risultare particolarmente utile quando l’approvazione del bilancio non rappresenta un momento chiaramente individuabile.
Perché il riferimento alla dichiarazione può essere necessario
Il collegamento alla dichiarazione dei redditi appare particolarmente coerente in alcune situazioni.
Holding costituite come società di persone
Le società di persone non seguono le stesse formalità delle società di capitali in materia di approvazione del bilancio.
In questi casi può essere difficile individuare una data formale dalla quale far decorrere l’obbligo.
Bilancio non approvato
Può accadere che il bilancio di una società di capitali non venga approvato a causa di:
- dissidi tra i soci;
- mancato raggiungimento delle maggioranze;
- rinvii assembleari;
- contestazioni sulla gestione;
- situazioni di conflitto societario.
In tali ipotesi, legare la qualificazione della holding alla sola approvazione del bilancio potrebbe produrre incertezze o rinvii indefiniti.
Il riferimento alla dichiarazione può quindi costituire un criterio operativo più coerente.
Holding di nuova costituzione: due situazioni differenti
Nel caso di una holding costituita ex novo occorre distinguere tra:
- holding con oggetto sociale misto;
- holding pura.
Le due situazioni richiedono valutazioni differenti.
Holding con oggetto sociale misto
Una società può essere costituita con un oggetto sociale che prevede sia la detenzione di partecipazioni sia lo svolgimento di altre attività.
Ad esempio, potrebbe avere come oggetto:
- acquisizione di partecipazioni;
- gestione immobiliare;
- consulenza;
- servizi amministrativi;
- attività commerciali;
- concessione di finanziamenti infragruppo.
In questo caso non è possibile stabilire fin dalla costituzione se l’attività di holding sarà effettivamente prevalente.
La società potrebbe infatti modificare la propria struttura patrimoniale nel corso dell’esercizio.
Quando comunicare per una holding mista
Per una società con oggetto sociale misto appare ragionevole attendere:
- l’approvazione del primo bilancio;
- oppure la presentazione della prima dichiarazione dei redditi.
Solo in quel momento sarà possibile verificare se le partecipazioni risultano prevalenti rispetto agli altri elementi dell’attivo.
La sola previsione statutaria della possibilità di detenere partecipazioni non è sufficiente per qualificare automaticamente la società come holding.
Occorre verificare l’attività concretamente esercitata e la composizione patrimoniale effettiva.
Holding pura: qualificazione sin dalla costituzione
Il caso cambia quando la società nasce come holding pura.
Una holding pura presenta normalmente:
- un oggetto sociale esclusivamente dedicato alla detenzione di partecipazioni;
- assenza di altre attività operative;
- patrimonio costituito essenzialmente da quote o azioni;
- codice ATECO coerente con l’attività di holding.
In questa situazione non è necessario attendere la verifica della prevalenza.
La società è holding per propria natura sin dalla costituzione.
Il ruolo del codice ATECO 64.21.00
Il codice ATECO 64.21.00 identifica le attività delle società di partecipazione.
La presenza di questo codice, insieme a un oggetto sociale esclusivamente dedicato alla detenzione di partecipazioni, rappresenta un elemento significativo per qualificare la società come holding sin dalla nascita.
Il codice ATECO non dovrebbe però essere valutato isolatamente.
Occorre verificare anche:
- contenuto dello statuto;
- attività effettivamente svolta;
- composizione patrimoniale;
- presenza di partecipazioni;
- eventuali attività accessorie.
Quando tutti gli elementi confermano la natura pura della holding, l’obbligo può sorgere immediatamente.
Primo invio per la holding pura
Per una holding pura di nuova costituzione, il primo adempimento comunicativo dovrebbe essere effettuato entro la fine del mese successivo alla costituzione.
Ad esempio:
- costituzione della holding il 15 marzo;
- primo termine comunicativo entro l’ultimo giorno lavorativo di aprile.
Anche in questo caso occorre prestare attenzione alla particolare regola relativa ai giorni non lavorativi.
Se l’ultimo giorno di aprile cade di sabato o domenica, la scadenza operativa può essere anticipata.
Differenze tra holding pura e holding mista
| Elemento | Holding pura | Holding mista |
|---|---|---|
| Oggetto sociale | Solo detenzione di partecipazioni | Partecipazioni e altre attività |
| Verifica della prevalenza | Generalmente non necessaria | Necessaria |
| Qualifica iniziale | Dalla costituzione | Da verificare |
| Primo riferimento | Costituzione | Primo bilancio o dichiarazione |
| Termine del primo invio | Mese successivo alla costituzione | Mese successivo al momento di verifica |
Società già esistente che diventa holding: schema operativo
Quando una società già esistente acquisisce partecipazioni, è opportuno seguire un percorso strutturato.
1. Analizzare l’acquisto della partecipazione
Occorre verificare:
- valore della partecipazione;
- classificazione contabile;
- percentuale detenuta;
- presenza di altri investimenti;
- finalità dell’operazione.
2. Verificare la composizione dell’attivo
È necessario confrontare il valore delle partecipazioni con gli altri elementi patrimoniali rilevanti.
3. Attendere il dato di bilancio
La prevalenza deve essere verificata sulla base dell’ultimo bilancio chiuso.
4. Individuare il momento rilevante
Il momento può essere collegato:
- all’approvazione del bilancio;
- oppure alla presentazione della dichiarazione.
5. Calcolare il termine
La comunicazione dovrà essere effettuata entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo al momento individuato.
Holding neocostituita: schema operativo
Holding pura
È opportuno:
- verificare statuto e oggetto sociale;
- controllare il codice ATECO;
- individuare i rapporti da comunicare;
- accreditare la società ai servizi richiesti;
- effettuare il primo invio entro il mese successivo alla costituzione.
Holding mista
È consigliabile:
- monitorare la composizione patrimoniale;
- attendere il primo bilancio;
- verificare la prevalenza delle partecipazioni;
- controllare la dichiarazione;
- attivare gli obblighi solo dopo aver accertato la qualifica.
Esempio di holding pura neocostituita
Una società viene costituita il 10 febbraio 2026.
Lo statuto prevede esclusivamente:
- acquisizione di partecipazioni;
- detenzione di quote;
- gestione delle società controllate;
- finanziamenti infragruppo accessori.
La società non svolge altre attività operative.
In questa situazione la qualifica di holding può essere riconosciuta fin dalla costituzione.
Il primo adempimento comunicativo dovrebbe quindi essere gestito entro l’ultimo giorno lavorativo di marzo 2026.
Esempio di holding con oggetto sociale misto
Una società viene costituita nel 2026 con un oggetto sociale che prevede:
- acquisto di partecipazioni;
- gestione immobiliare;
- consulenza aziendale;
- servizi amministrativi.
Nel corso del primo esercizio acquista alcune partecipazioni, ma svolge anche attività immobiliare e consulenziale.
In questo caso non è possibile stabilire fin dall’inizio se la società sia una holding ai sensi dell’art. 162-bis.
Occorrerà attendere il primo bilancio o il momento della dichiarazione per verificare se le partecipazioni risultano prevalenti.
Quali errori evitare
Comunicare immediatamente dopo ogni acquisto di partecipazioni
L’acquisto non comporta necessariamente l’immediata acquisizione della qualifica di holding.
Attendere sempre il bilancio anche per le holding pure
Una società che svolge esclusivamente attività di holding può essere qualificata sin dalla costituzione.
Basarsi soltanto sull’oggetto sociale
Per le holding miste occorre verificare anche l’attività effettiva e la composizione dell’attivo.
Applicare il rinvio automatico al lunedì
Le scadenze possono essere anticipate quando l’ultimo giorno del mese cade in un giorno non lavorativo.
Confondere approvazione del bilancio e chiusura dell’esercizio
Il bilancio chiuso deve essere analizzato nel momento rilevante individuato dalla disciplina e dagli orientamenti dell’Agenzia.
Non documentare la verifica della prevalenza
È opportuno conservare un prospetto che dimostri come è stata determinata la qualifica di holding.
Documentazione da conservare
Per ridurre il rischio di contestazioni, la società dovrebbe conservare:
- statuto aggiornato;
- visura camerale;
- codice ATECO;
- bilancio approvato;
- dichiarazione dei redditi;
- prospetto di verifica della prevalenza;
- dettaglio delle partecipazioni;
- verbali assembleari;
- documentazione relativa alla costituzione;
- ricevute delle comunicazioni effettuate;
- deleghe e credenziali utilizzate.
La documentazione consente di dimostrare il momento dal quale la società è stata considerata holding.
Tabella riepilogativa delle scadenze
| Situazione | Momento di qualificazione | Primo termine indicativo |
| Holding pura neocostituita | Dalla costituzione | Ultimo giorno lavorativo del mese successivo |
| Holding mista neocostituita | Dopo verifica della prevalenza | Mese successivo al bilancio o alla dichiarazione |
| Società già esistente che diventa holding | Sulla base dell’ultimo bilancio | Mese successivo all’approvazione o alla dichiarazione |
| Società di persone | Verifica in sede dichiarativa | Mese successivo al momento individuato |
| Bilancio non approvato | Possibile riferimento alla dichiarazione | Mese successivo alla presentazione |
Perché è importante definire una procedura interna
Gli obblighi dell’Anagrafe dei rapporti non dovrebbero essere gestiti soltanto in prossimità della dichiarazione.
È opportuno predisporre una procedura interna che preveda:
- monitoraggio delle partecipazioni;
- verifica periodica della prevalenza;
- controllo delle variazioni societarie;
- analisi dell’oggetto sociale;
- verifica annuale del bilancio;
- calendario degli invii;
- conservazione delle ricevute;
- coordinamento tra amministrazione e consulente.
Una gestione preventiva riduce il rischio di omissioni e comunicazioni tardive.
BPlanning supporta le holding negli adempimenti fiscali e societari
La gestione di una holding non si limita alla predisposizione del bilancio o alla dichiarazione dei redditi.
Occorre coordinare:
- struttura societaria;
- partecipazioni;
- finanziamenti infragruppo;
- fiscalità;
- adempimenti all’Anagrafe tributaria;
- rapporti tra società controllate;
- documentazione amministrativa.
Il team di BPlanning affianca imprenditori e gruppi societari nella:
- costituzione di holding;
- verifica dei requisiti dell’art. 162-bis;
- analisi della prevalenza;
- individuazione dei rapporti da comunicare;
- organizzazione degli adempimenti;
- monitoraggio delle scadenze;
- gestione fiscale e societaria del gruppo;
- pianificazione patrimoniale.
L’obiettivo è strutturare la holding correttamente fin dall’inizio, evitando errori che potrebbero emergere soltanto in sede di controllo.
Conclusioni
Il termine per effettuare le comunicazioni all’Anagrafe dei rapporti varia in funzione della natura della holding.
Per una società già esistente che diventa holding, la qualifica deve essere verificata sulla base dell’ultimo bilancio chiuso, collegando l’obbligo all’approvazione del bilancio o, secondo un’impostazione alternativa, alla presentazione della dichiarazione dei redditi.
Per una holding con oggetto sociale misto, è generalmente necessario attendere il primo bilancio per accertare la prevalenza delle partecipazioni.
Per una holding pura, invece, la qualifica può essere riconosciuta sin dalla costituzione, con conseguente primo adempimento entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo.
La corretta individuazione del momento iniziale è fondamentale per evitare omissioni, invii tardivi e contestazioni da parte dell’Amministrazione finanziaria.
Comments are closed