Scopri cosa accade se non approvi due bilanci consecutivi: la Corte d’Appello di Cagliari chiarisce quando si verifica la causa di scioglimento societario.
Introduzione: il bilancio come obbligo fondamentale per la vita societaria
La mancata approvazione del bilancio d’esercizio non è una semplice irregolarità amministrativa, ma può diventare una vera e propria causa di scioglimento della società, come stabilito dall’art. 2484, comma 1, n. 3 del Codice Civile.
La Corte d’Appello di Cagliari (sentenza del 22 febbraio 2025) ha confermato che, in presenza di almeno due bilanci consecutivi non approvati, si manifesta una situazione di inattività dell’assemblea che compromette il regolare funzionamento dell’organo collegiale.
Il principio espresso dalla Corte d’Appello di Cagliari
La mancata approvazione dei bilanci come segnale di inattività
Secondo la Corte, l’omissione prolungata dell’approvazione dei bilanci evidenzia una impossibilità oggettiva di funzionamento dell’assemblea.
Anche se la società prosegue con attività residuali – come la locazione di immobili e il pagamento dei debiti sociali – tali operazioni non sostituiscono il ruolo decisionale dell’assemblea e non eliminano la causa di scioglimento.
L’impossibilità di supplire con attività di fatto
La sentenza chiarisce che un’attività svolta “di fatto”, priva di controllo e deliberazioni assembleari, non può considerarsi regolare né sufficiente per mantenere in vita la società.
In tali circostanze, gli amministratori sono tenuti a riconoscere la causa di scioglimento e ad avviare le procedure previste dalla legge.
Conseguenze processuali: la condanna alle spese nel reclamo
La Corte ha inoltre ribadito la legittimità della condanna alle spese giudiziali nel procedimento di reclamo ex art. 739 c.p.c.
Sebbene il procedimento camerale non assuma pieno carattere contenzioso, il conflitto tra le parti nella fase di impugnazione comporta l’applicazione dell’art. 91 c.p.c., con conseguente attribuzione delle spese alla parte soccombente.
Conclusione: il bilancio come garanzia di trasparenza e continuità aziendale
La decisione della Corte d’Appello di Cagliari rappresenta un importante monito per amministratori e soci:
la mancata approvazione dei bilanci non solo viola obblighi di legge, ma può determinare lo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
👉 In sintesi, approvare i bilanci in modo tempestivo significa:
- mantenere la trasparenza gestionale,
- garantire la regolarità degli organi societari,
- evitare responsabilità amministrative e giudiziarie.
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