Scopri quando è legittima la clausola statutaria che prevede la gratuità delle funzioni dell’amministratore secondo la normativa e la giurisprudenza italiana.
⚖️ Quadro normativo di riferimento
La legittimità della clausola statutaria che stabilisce la gratuità delle funzioni dell’amministratore è stata confermata da una recente pronuncia del Tribunale di Milano (sentenza n. 825/2025 del 30 gennaio 2025).
La disciplina contenuta nell’art. 2364 c.c. e nell’art. 2389 c.c. stabilisce che la determinazione del compenso dell’amministratore spetta all’assemblea o al contratto sociale. Tuttavia, questa norma non implica l’obbligo di corrispondere un compenso, lasciando ai soci la possibilità di prevedere espressamente la gratuità della carica.
🏛️ Clausole statutarie e autonomia dei soci
Quando è ammessa la gratuità dell’incarico
La normativa è derogabile: i soci, attraverso l’atto costitutivo o deliberazione assembleare, possono stabilire che l’amministratore svolga la propria funzione a titolo gratuito.
Questa possibilità è coerente con la natura particolare del rapporto tra società di capitali e amministratore, che:
- Non è assimilabile a un contratto d’opera o di mandato.
- Rientra in un rapporto societario di immedesimazione organica, come chiarito dalla Corte di Cassazione.
- Non è soggetto all’art. 36 Cost. né all’art. 409, comma 1, n. 3), c.p.c.
🧾 Implicazioni pratiche per le società
La clausola che prevede la gratuità dell’incarico è legittima anche se deroga alle disposizioni degli articoli 2364 e 2389 c.c.
Aspetti operativi da considerare:
- Lo statuto della società diventa fonte principale per la regolamentazione del rapporto con l’amministratore.
- Accettando la nomina, l’amministratore aderisce implicitamente a tale clausola.
- È consigliabile inserire esplicitamente la previsione della gratuità nello statuto per evitare contenziosi.
- La clausola deve essere chiara, trasparente e coerente con la volontà assembleare.
📈 Perché è importante per imprenditori e professionisti
- Riduce i costi fissi societari.
- Consente una maggiore flessibilità gestionale.
- Si adatta perfettamente a start-up e PMI nelle fasi iniziali.
- Evita obblighi economici non necessari se condivisi tra i soci.
✅ Conclusioni
La sentenza n. 825/2025 del Tribunale di Milano ribadisce che la gratuità delle funzioni dell’amministratore è pienamente legittima se prevista nello statuto sociale.
Per le imprese, ciò rappresenta un strumento strategico di ottimizzazione dei costi e di flessibilità nella gestione societaria.
Comments are closed