Put option e oscillazione del valore: quando l’eccessiva onerosità non consente la risoluzione del contratto
Tribunale di Milano, 6 Settembre 2024, n. 7888/2024
Put option e rischio di mercato: il Tribunale di Milano chiarisce quando l’oscillazione del valore esclude la risoluzione per eccessiva onerosità.
Put option e variabilità del valore: il principio affermato dal Tribunale di Milano
L’oscillazione del sottostante come elemento essenziale del contratto
Alea contrattuale e consapevole assunzione del rischio
Put option tra contratto aleatorio e commutativo
Inapplicabilità dell’art. 1467 c.c.
Partecipazioni sociali non quotate e variazione del valore
Redditività societaria e stabilità del contratto
Quando l’eccessiva onerosità può assumere rilievo giuridico
Put option e variabilità del valore: il principio affermato dal Tribunale di Milano
Con la sentenza Tribunale di Milano, 6 settembre 2024, n. 7888, il giudice ha chiarito un principio centrale in materia di put option e cessione di titoli: la variabilità del valore del sottostante non rappresenta un’anomalia contrattuale, ma costituisce un elemento intrinseco dell’operazione.
Nei contratti aventi ad oggetto strumenti finanziari o partecipazioni societarie, l’oscillazione del valore incide direttamente sull’oggetto del contratto e non altera l’equilibrio sinallagmatico del rapporto.
L’oscillazione del sottostante come elemento essenziale del contratto
Il rischio di variazione del valore economico non grava sul sinallagma negoziale, ma ne rappresenta la pietra angolare, in quanto consapevolmente accettato dalle parti al momento della stipula.
Alea contrattuale e consapevole assunzione del rischio
Le fluttuazioni derivanti dall’andamento dei mercati rientrano nella normale alea contrattuale. Nei contratti di put option, infatti, la prestazione di una delle parti dipende direttamente dalla variazione di dati economici esterni, il cosiddetto sottostante.
Put option tra contratto aleatorio e commutativo
La struttura della put option prescinde dalla qualificazione del negozio come:
- contratto aleatorio, con conseguente inapplicabilità della risoluzione ex art. 1469 c.c.;
- contratto commutativo, cui astrattamente potrebbe applicarsi l’art. 1467 c.c.
Inapplicabilità dell’art. 1467 c.c.
In entrambi i casi, la variabilità del valore del titolo è elemento connaturato alla causa del contratto e, come tale, non legittima la risoluzione per eccessiva onerosità, neppure alla luce del secondo comma dell’art. 1467 c.c.
Partecipazioni sociali non quotate e variazione del valore
Il principio trova applicazione anche alle partecipazioni sociali di società non quotate, il cui valore economico:
- varia fisiologicamente nel tempo;
- dipende dall’attività gestionale;
- risente delle mutevoli condizioni di mercato.
Redditività societaria e stabilità del contratto
La redditività della società oggetto di cessione è, di regola, irrilevante ai fini della caducazione del contratto, poiché la variabilità del valore costituisce una caratteristica tipica di tale categoria di beni.
Quando l’eccessiva onerosità può assumere rilievo giuridico
La risoluzione del contratto per eccessiva onerosità può essere presa in considerazione solo se l’onerosità deriva da eventi straordinari e imprevedibili, radicalmente diversi dalle normali oscillazioni di valore delle partecipazioni azionarie.
In assenza di tali presupposti, deve escludersi la risolubilità del negozio, poiché la variabilità economica è elemento strutturalmente connesso alla causa del contratto di put option.
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