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Denuncia per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c.: chi può agire e quando il ricorso resta valido (Tribunale di Milano, 4 agosto 2025)

Denuncia ex art. 2409 c.c.: solo il collegio sindacale può agire. Il Tribunale di Milano chiarisce legittimazione e effetti della revoca dei sindaci.

Denuncia ex art. 2409 c.c.: chi ha la legittimazione ad agire

Una decisione del Tribunale di Milano del 4 agosto 2025 chiarisce un punto molto rilevante nel diritto societario: chi può presentare la denuncia per gravi irregolarità nella gestione di una società ai sensi dell’art. 2409 c.c.

Secondo il tribunale, la legittimazione a proporre il ricorso non spetta ai singoli sindaci, né al presidente del collegio sindacale.

Solo il collegio sindacale, come organo collegiale, può presentare la denuncia al tribunale.

Questo significa che, in assenza di una delibera collegiale formale, i singoli componenti non hanno il potere di agire autonomamente.

Collegio sindacale e denuncia al tribunale: il principio della collegialità

Il collegio sindacale è un organo collegiale di controllo della società.

Proprio per questa natura, le sue decisioni devono essere assunte collettivamente.

Nel caso esaminato dal Tribunale di Milano, è stato affermato che:

• la denuncia per gravi irregolarità gestionali deve essere deliberata dal collegio nel suo insieme
• i singoli sindaci non possono agire autonomamente
• neppure il presidente del collegio sindacale può proporre il ricorso senza una decisione collegiale

Questo principio garantisce che la denuncia ex art. 2409 c.c. sia espressione della volontà dell’intero organo di controllo.

Soppressione del collegio sindacale dopo il ricorso: cosa succede

La sentenza affronta anche un’altra questione molto interessante.

Nel caso analizzato, dopo il deposito del ricorso ex art. 2409 c.c., l’assemblea dei soci aveva deliberato la soppressione del collegio sindacale, sostenendo che non fosse più obbligatorio mantenerlo.

Il tribunale ha chiarito che questa decisione non produce effetti automatici.

Infatti, tale delibera equivale di fatto a una revoca dei sindaci.

Revoca dei sindaci: quando è valida

Secondo l’art. 2400 c.c., la revoca dei sindaci non può essere decisa liberamente dall’assemblea.

Per essere efficace deve essere:

• deliberata dall’assemblea dei soci
• approvata dal tribunale competente

In mancanza dell’approvazione del tribunale, la revoca non produce effetti giuridici.

Di conseguenza, la soppressione del collegio sindacale deliberata dall’assemblea non può bloccare il procedimento già avviato con il ricorso ex art. 2409 c.c.

Denuncia per gravi irregolarità: il ricorso resta procedibile

Il Tribunale di Milano ha quindi stabilito un principio molto importante.

La soppressione del collegio sindacale dopo il deposito del ricorso non incide sulla procedibilità della denuncia ex art. 2409 c.c.

Questo perché:

• la revoca dei sindaci non è efficace senza l’autorizzazione del tribunale
• il ricorso è già stato validamente presentato
• la tutela della corretta gestione societaria non può essere neutralizzata da decisioni assembleari successive

Il procedimento può quindi proseguire regolarmente davanti al tribunale.

Perché questa decisione è importante per imprese e organi di controllo

La pronuncia del Tribunale di Milano offre indicazioni molto rilevanti per:

• imprenditori
• società di capitali
• sindaci e organi di controllo
• professionisti del diritto societario

I principi chiave sono:

• la denuncia ex art. 2409 c.c. deve essere deliberata dal collegio sindacale
• i singoli sindaci non hanno legittimazione ad agire
• la revoca dei sindaci richiede l’approvazione del tribunale
• la soppressione del collegio sindacale non blocca un ricorso già presentato

Per le aziende questo significa che gli organi di controllo svolgono un ruolo fondamentale nella tutela della legalità della gestione societaria.