Comproprietà di quote S.r.l. e rappresentante comune: chi esercita i diritti sociali e quando è possibile contestare le delibere
Tribunale di Catania, 13 Dicembre 2024
Comproprietà di quote S.r.l.: il Tribunale di Catania chiarisce ruolo, poteri e limiti del rappresentante comune e l’abuso di maggioranza.
Comproprietà della quota di S.r.l.: il principio affermato dal Tribunale di Catania
Il ruolo del rappresentante comune nella comproprietà
Diritti amministrativi e poteri esclusivi
Legittimazione all’impugnazione delle delibere assembleari
Perché i singoli comproprietari non possono agire autonomamente
Rapporto di fiducia e mandato del rappresentante comune
Quando può configurarsi una violazione del mandato
Abuso della maggioranza: presupposti e limiti del controllo giudiziale
Onere della prova e tutela dei soci di minoranza
Comproprietà della quota di S.r.l.: il principio affermato dal Tribunale di Catania
Con la decisione del 13 dicembre 2024, il Tribunale di Catania ha chiarito i principali profili giuridici relativi alla comproprietà di una quota di S.r.l., soffermandosi sul ruolo centrale del rappresentante comune e sui limiti di intervento dei singoli comproprietari.
Il principio è netto: quando una partecipazione sociale è in comproprietà, l’esercizio dei diritti sociali non può avvenire in modo frammentato.
Il ruolo del rappresentante comune nella comproprietà
In presenza di una quota detenuta in comproprietà, i diritti dei contitolari devono essere esercitati esclusivamente da un rappresentante comune.
Diritti amministrativi e poteri esclusivi
Al rappresentante comune competono, in via esclusiva:
- il diritto di voto in assemblea;
- la partecipazione alle assemblee;
- l’impugnazione delle delibere assembleari;
- l’esercizio di tutti i diritti sociali, siano essi patrimoniali, amministrativi o processuali.
Tali poteri devono essere esercitati nel rispetto delle istruzioni impartite dalla maggioranza dei comproprietari.
Legittimazione all’impugnazione delle delibere assembleari
Una conseguenza diretta di questo assetto è che i comproprietari diversi dal rappresentante comune non sono legittimati a impugnare le delibere assembleari, anche quando queste siano state adottate mediante il voto del rappresentante stesso.
Perché i singoli comproprietari non possono agire autonomamente
La legge concentra l’esercizio dei diritti sociali in capo a un unico soggetto proprio per:
- evitare conflitti interni tra comproprietari;
- garantire certezza e stabilità alle decisioni societarie;
- tutelare il corretto funzionamento dell’assemblea.
Rapporto di fiducia e mandato del rappresentante comune
Il venir meno del rapporto di fiducia tra uno dei comproprietari e il rappresentante comune non è sufficiente, di per sé, a integrare una violazione delle regole sul mandato.
Quando può configurarsi una violazione del mandato
Affinché emerga una responsabilità del mandatario, è necessario dimostrare una condotta negligente che incida:
- sull’interesse di tutti i comproprietari,
- e non solo sulla posizione del singolo contitolare dissenziente.
Abuso della maggioranza: presupposti e limiti del controllo giudiziale
Il Tribunale ribadisce che una situazione qualificabile come abuso della maggioranza ricorre solo in presenza di comportamenti specifici e qualificati.
Onere della prova e tutela dei soci di minoranza
L’abuso è configurabile esclusivamente quando:
- il voto della maggioranza è diretto a perseguire un interesse personale in contrasto con quello sociale;
- l’azione non arreca alcun beneficio alla società;
- oppure è intenzionalmente e fraudolentemente finalizzata a ledere i diritti di partecipazione o i diritti patrimoniali dei soci di minoranza.
L’onere della prova grava sul socio di minoranza. Al di fuori dei casi di esercizio ingiustificato o fraudolento del diritto di voto, resta preclusa al giudice qualsiasi valutazione sulle ragioni delle scelte della maggioranza.
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