Scopri cosa stabilisce la sentenza del Tribunale di Milano sulle clausole di indennizzo e la responsabilità del commercialista nella cessione di quote societarie.
⚖️ Clausole di Indennizzo e Manleva: Tutela Chiave nella Cessione di Quote
Quando si stipula un contratto di cessione di partecipazioni sociali, l’inserimento di clausole di indennizzo e manleva rappresenta uno strumento essenziale per proteggere l’acquirente da eventuali passività occulte o future.
Queste clausole possono assumere due diverse funzioni:
- Funzione indennitaria-risarcitoria → serve a mantenere indenne l’acquirente da determinati rischi o debiti non previsti.
- Funzione di aggiustamento del prezzo → riequilibra il valore economico della transazione in base a situazioni patrimoniali non correttamente rappresentate.
In entrambi i casi, l’obiettivo è neutralizzare gli effetti pregiudizievoli di eventi incerti, garantendo al compratore una gestione trasparente e corretta della società oggetto di cessione.
🕒 Termini e Condizioni delle Clausole di Garanzia
Nella prassi contrattuale, queste clausole prevedono:
- Un termine entro il quale esercitare la garanzia, così da evitare contestazioni indefinite nel tempo.
- Un termine decadenziale per le contestazioni, che delimita la responsabilità delle parti e favorisce la certezza giuridica.
In questo modo si tutela l’equilibrio contrattuale e si riducono i rischi di contenzioso.
🧾 Responsabilità del Commercialista nella Redazione del Bilancio
La sentenza del Tribunale di Milano dell’8 febbraio 2025 (n. 1186/2025) chiarisce un punto fondamentale:
👉 La responsabilità del commercialista è esclusivamente di natura contrattuale, poiché deriva dal rapporto di mandato con la società per la gestione contabile.
I soci e gli acquirenti delle partecipazioni sono soggetti terzi rispetto a tale incarico. Pertanto, non è configurabile una responsabilità extracontrattuale nei confronti dell’acquirente per errori nella redazione del bilancio.
🧑💼 Chi Risponde per Errori di Bilancio?
Secondo la pronuncia:
- L’eventuale errata redazione del bilancio è imputabile in primo luogo agli amministratori e, ove presente, all’organo di controllo.
- Il commercialista, pur rivestendo un ruolo tecnico rilevante, non risponde direttamente verso terzi estranei al contratto professionale.
Questa precisazione rafforza la necessità di definire in modo puntuale le clausole contrattuali e i meccanismi di garanzia al momento della cessione di quote.
📌 Conclusione: Importanza Strategica delle Clausole di Indennizzo
Le clausole di indennizzo e manleva sono un pilastro strategico nelle operazioni di M&A e cessione di quote societarie. Consentono:
- di proteggere l’acquirente da passività nascoste,
- di fissare confini temporali chiari per le contestazioni,
- di evitare contenziosi complessi legati alla responsabilità professionale.
La sentenza del Tribunale di Milano conferma inoltre che eventuali danni derivanti da errori contabili non ricadono direttamente sul commercialista verso l’acquirente, ma sugli organi societari competenti.
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