Chi può davvero usare il Work for Equity (e chi no)

La normativa di riferimento è l’art. 27 del D.L. 179/2012, modificato dal D.L. 3/2015 (“Investment Compact”).
Le agevolazioni si dividono in due grandi blocchi:

1. Piani di incentivazione “interni”

(per amministratori, dipendenti, collaboratori continuativi)

Riguardano:

• amministratori;
• dipendenti;
• collaboratori continuativi (no collaborazioni occasionali).

A queste figure, la Startup/PMI innovativa può attribuire:

• azioni o quote di capitale;
• stock option;
• strumenti finanziari partecipativi.

✅ Vantaggio fiscale & contributivo
Il valore di questi strumenti non concorre al reddito di lavoro al momento dell’assegnazione e non è soggetto a contributi INPS.
Resta l’obbligo, però, che la retribuzione “cash” non sia mai inferiore al minimo tabellare del CCNL (art. 28, co. 7, D.L. 179/2012).

👉 Esclusi: i collaboratori occasionali (redditi ex art. 67 TUIR), che non possono beneficiare di questo specifico regime.

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2. Work for Equity “puro”

(per professionisti esterni, consulenti, fornitori strategici)

Qui entriamo nel vero WfE: compensi riconosciuti in equity a:

• consulenti esterni;
• professionisti (avvocati, ingegneri, sviluppatori, marketer, advisor…);
• fornitori di servizi ad alto valore aggiunto

che non sono dipendenti né collaboratori continuativi: si tratta quindi di reddito di lavoro autonomo.

Anche in questo caso, la Startup/PMI può assegnare:

• azioni;
• quote;
• strumenti finanziari partecipativi.

❗ Non rientrano nell’agevolazione i diritti di opzione (stock option in senso stretto) quando parliamo di WfE “autonomo”: l’agevolazione riguarda l’assegnazione dello strumento, non del diritto a comprarlo.

✅ Vantaggio fiscale
L’assegnazione delle partecipazioni:

• non genera reddito imponibile per il professionista al momento dell’emissione o della compensazione;
• non subisce ritenute e non genera base imponibile contributiva;
• l’IVA sulla prestazione resta dovuta.

Ma attenzione: non tutte le prestazioni sono ammesse.

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Quali servizi possono essere pagati in Work for Equity (e quali no)

L’Agenzia delle Entrate è stata molto chiara (Interpello n. 776/2021):
il Work for Equity è pensato solo per apporti altamente qualificati, non per qualsiasi servizio.

Sono ammessi, ad esempio:

• consulenze legali specialistiche su IP, M&A, contrattualistica complessa;
• sviluppo software e attività tecnologiche strategiche;
• consulenza di marketing strategico (non solo operatività esecutiva);
• advisory su business model, fundraising, internazionalizzazione, ecc.

Sono invece esclusi:

• mere attività amministrative di routine;
• servizi generici o standardizzati;
• manutenzioni ordinarie;
• attività che non portano un valore distintivo e strategico alla Startup.

🎯 Obiettivo del legislatore: usare il WfE per “capitalizzare l’eccellenza”, non per trasformare qualsiasi fornitura in equity agevolata.

Con BPLANNING ti aiutiamo a qualificare correttamente le prestazioni, per evitare rischi di riqualificazione fiscale.

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Quando si pagano le tasse? (Spoiler: molto dopo, e come capital gain)

Sia nei Piani di incentivazione che nel Work for Equity:

• al momento dell’assegnazione di quote/azioni/strumenti → nessun reddito tassato;
• la tassazione scatta solo alla futura cessione delle partecipazioni.

In quel momento:

• si calcola la plusvalenza = prezzo di vendita – costo fiscalmente riconosciuto;
• la plusvalenza è tassata come reddito di natura finanziaria (capital gain, oggi 26%).

Nel WfE il “costo fiscale” è, di regola:

• pari a zero se le azioni/quote sono state ricevute a titolo gratuito (es. conferimento di opera non tassato);
• pari al valore riconosciuto se vi è stato un conferimento valorizzato fiscalmente.

👉 Tradotto: il WfE trasforma reddito da lavoro in reddito finanziario differito, con un evidente vantaggio in termini di cash flow e pianificazione fiscale.

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Il ruolo (delicato) dell’amministratore-professionista

Caso tipico:
un commercialista, avvocato o consulente che è anche amministratore della Startup e viene remunerato in parte in equity.

L’Agenzia delle Entrate (Circ. 16/E/2014) precisa che:

• se l’incarico di amministratore rientra nell’oggetto della professione svolta abitualmente, il relativo compenso è reddito di lavoro autonomo, non assimilato a quello dipendente;
• in questi casi, non si applica il regime agevolato “dipendenti/collaboratori”, ma può rientrare nel Work for Equity ex comma 4 (opere e servizi professionali).

Buona notizia:
anche in questo scenario, se ci sono i requisiti del WfE, l’assegnazione di quote/strumenti è esente da IRPEF e, per principio di derivazione, anche da contribuzione.

L’INPS, con la Circ. 32/2001, lega infatti la base imponibile contributiva a quella IRPEF: se non c’è reddito fiscale, non c’è base contributiva.

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Relazione giurata di stima: quando serve davvero (e perché non puoi ignorarla)

Se il Work for Equity passa attraverso un aumento di capitale liberato:

• tramite compensazione di un credito per prestazioni già fatturate;
• oppure tramite conferimento diretto di opera/servizi (nei limiti ammessi),

allora siamo nel pieno del mondo dei conferimenti in natura, con tutte le sue regole civilistiche.

Per le S.r.l., l’art. 2465 c.c. è chiarissimo:
chi conferisce beni in natura o crediti (e, per estensione, opere e servizi) deve presentare una relazione giurata di stima redatta da:

• revisore legale
  o
• società di revisione legale.

La Massima n. 9/2004 del Consiglio Notarile di Milano conferma:
anche i conferimenti d’opera o servizi richiedono stima giurata, riferita all’intero valore della prestazione, che deve essere:

• circoscritta (es. progetto specifico, appalto determinato)
  o
• limitata nel tempo (periodo determinato o determinabile).

🎯 Tradotto in pratica: se vuoi fare un WfE serio, strutturato e opponibile, la perizia è parte essenziale del processo.
BPLANNING coordina il percorso con revisori e notai, così non corri rischi di invalidità civilistica o contestazioni future.

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Work for Equity e Credito d’Imposta R&S: si possono sommare?

Domanda gettonatissima:

“Se pago un consulente R&S in Work for Equity, posso usare anche il credito d’imposta R&S sui relativi costi?”

La risposta dell’Agenzia (Interpello n. 516/2019) è no.

Motivo?
Per il credito d’imposta R&S, il costo:

• deve essere effettivamente sostenuto,
• deve rappresentare un esborso verso terzi (terzietà sostanziale).

Nel WfE, invece:

• il compenso viene trasformato in capitale di rischio (equity), tramite rinuncia al credito;
• non c’è un esborso monetario verso un soggetto terzo, ma un’operazione “intra-patrimoniale” con soci o figure assimilate.

Quindi:

• il costo è rilevante ai fini IRES;
• ma non è rilevante ai fini del credito R&S.

👉 Le due agevolazioni non sono cumulabili sullo stesso importo:
o usi il WfE per preservare la cassa e incentivare in equity,
oppure sostieni costi monetari e li porti in Credito d’Imposta R&S.

Con BPLANNING ti aiutiamo a scegliere la combinazione più efficiente, valutando:

• fase di vita della Startup;
• fabbisogno di cassa;
• piani futuri di exit o round;
• priorità tra liquidità, leva fiscale e governance.

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Esempio pratico: l’avvocato che entra in equity (e non paga tasse subito)

La Startup Beta S.r.l., innovativa, sta sviluppando una app di Intelligenza Artificiale.

Ha bisogno di:

• una consulenza legale avanzata sulla tutela dell’algoritmo, licenze, contratti e IP.

L’Avv. Tizio propone:

• valore della consulenza: € 30.000
• modalità di pagamento: quote di Beta S.r.l. (Work for Equity).

Passaggi operativi:

1. Valutazione della prestazione come altamente qualificata e strategica (coerente con Ris. 776/2021);
2. Relazione giurata di stima: un revisore attesta che la consulenza vale almeno € 30.000;
3. Beta delibera un aumento di capitale e assegna quote a Tizio in cambio del credito maturato;
4. Al momento dell’assegnazione:
   • l’Avv. Tizio non paga IRPEF sui 30.000 €;
   • non versa contributi su quella parte di compenso;
   • Beta si ritrova un socio che ha messo “testa” al posto del cash.

La tassazione arriverà solo se/quando Tizio venderà le quote, sulla plusvalenza realizzata.

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Come ti aiuta BPLANNING a usare il Work for Equity “bene e senza rischi”

Il Work for Equity è uno strumento potentissimo, ma anche pieno di trappole:
errori nella qualificazione dei servizi, assenza di perizia, statuti non adeguati, combinazioni sbagliate con altri incentivi (R&S, piani stock option, ecc.).

Con BPLANNING ti seguiamo in tutte le fasi:

• 📌 Analisi preliminare: verifichiamo se la tua società è Start up o PMI innovativa e se hai i requisiti per attivare WfE;
• 🧩 Progettazione del piano: definiamo chi, per quali attività e con quali strumenti (quote, strumenti partecipativi, stock option, ecc.);
• 📑 Revisione statuto e delibere: lavoriamo con il tuo notaio per adeguare lo statuto e formalizzare gli aumenti di capitale;
• 📊 Relazione giurata di stima: coordiniamo revisore/società di revisione per una perizia robusta e coerente;
• ⚖️ Inquadramento fiscale & contributivo: evitiamo errori di qualificazione (dipendente/autonomo/amministratore) che possono costare caro;
• 🧮 Integrazione con altri incentivi: valutiamo la compatibilità con Credito d’Imposta R&S, Patent Box, incentivi investitori, ecc.

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Vuoi pagare talenti in equity anziché in cassa, senza problemi fiscali?

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Ti aiutiamo a strutturare un piano di Work for Equity su misura, che:

• attiri professionisti di alto livello;
• tuteli la società sul piano legale e fiscale;
• preservi la liquidità in fasi delicate di crescita;
• sia pronto per i futuri round di investimento.