Introduzione
Con il decreto del 25 agosto 2025, il Tribunale di Venezia ha emesso un provvedimento che segna un punto fermo nella responsabilità degli amministratori societari.
In caso di assenza di assetti organizzativi adeguati, l’autorità giudiziaria può:
- rimuovere l’organo amministrativo,
- nominare un ispettore,
- e, se necessario, disporre la nomina di un amministratore giudiziario.
Si tratta di un passaggio significativo, che rafforza l’impianto normativo delineato dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), il quale impone un approccio preventivo e strutturato alla gestione della crisi d’impresa.
La nuova definizione di crisi d’impresa
Con l’entrata in vigore del Codice della Crisi, la nozione di “crisi” si fonda sull’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a coprire le obbligazioni nei 12 mesi successivi (art. 2, comma 1, lett. a).
Questa impostazione:
- sposta l’attenzione dalla crisi conclamata alla prevenzione;
- impone alle imprese di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati;
- prevede che tali assetti debbano consentire la valutazione della sostenibilità dei debiti e della continuità aziendale su base almeno annuale (art. 3 Codice della Crisi).
Pianificazione e controllo: obblighi per gli organi societari
In questo scenario, la pianificazione economico-finanziaria non è più un’opzione: è un obbligo di legge.
Le società devono dotarsi di:
- budget previsionali per la programmazione economica e finanziaria,
- strumenti di controllo per monitorare costantemente i flussi di cassa,
- sistemi di rilevazione tempestiva delle criticità economico-finanziarie.
Ruolo degli organi societari
- Consiglio di Amministrazione → valuta periodicamente l’adeguatezza degli assetti (art. 2381 c.c.).
- Collegio sindacale → verifica il funzionamento effettivo degli assetti (art. 2403 c.c.).
La mancata predisposizione o la cattiva gestione di tali strumenti può determinare responsabilità personale per gli amministratori e conseguenze giudiziarie rilevanti.
Il caso deciso dal Tribunale di Venezia
Il decreto del 26 agosto 2025 riguarda un procedimento promosso ai sensi dell’art. 2409 c.c. da un socio che aveva denunciato gravi irregolarità gestionali, dovute all’assenza di assetti amministrativi e contabili adeguati.
Il caso coinvolgeva:
- la società capogruppo,
- una controllata gestita dallo stesso organo amministrativo,
- segnalazioni del collegio sindacale ai sensi dell’art. 25-octies del Codice della Crisi.
Di fronte a evidenti segnali d’allarme, il Tribunale:
- ha nominato un ispettore per valutare la gestione,
- ha evidenziato l’inadeguatezza degli assetti interni,
- ha affermato la possibilità di rimuovere l’organo amministrativo e nominare un amministratore giudiziario.
Limiti alla discrezionalità dell’amministratore
Il giudice ha sottolineato un principio chiave:
sebbene l’amministratore goda di ampia discrezionalità nelle scelte strategiche e gestionali, questa libertà non è illimitata.
In particolare:
- l’obbligo di adottare assetti adeguati non è derogabile;
- l’amministratore risponde anche in assenza di errori strategici evidenti, se non ha prevenuto la crisi con strumenti adeguati;
- la negligenza organizzativa può generare responsabilità personale.
Responsabilità preventiva e intervento del giudice
Questo decreto conferma la centralità degli assetti organizzativi nel sistema di prevenzione della crisi d’impresa.
Gli amministratori devono:
- adottare modelli organizzativi proporzionati alla complessità dell’impresa,
- monitorare costantemente la sostenibilità dei debiti,
- attivare tempestivamente gli strumenti di allerta e composizione assistita della crisi.
La mancata adozione o l’inefficacia di tali assetti può:
- legittimare l’intervento dell’autorità giudiziaria,
- portare alla rimozione dell’organo gestorio,
- comportare la nomina di un amministratore giudiziario per ripristinare legalità e continuità aziendale.
Implicazioni pratiche per le imprese
Questa pronuncia ha implicazioni molto concrete per società e amministratori:
- Assetti adeguati obbligatori per tutte le imprese, non solo in crisi conclamata.
- Responsabilità personale degli amministratori in caso di omissione.
- Rischio di rimozione giudiziaria dell’organo gestorio in caso di gravi irregolarità.
- Importanza della pianificazione e del controllo preventivo, soprattutto nei gruppi societari complessi.
Domande frequenti (FAQ)
Cosa si intende per “assetti organizzativi adeguati”?
Sono strutture amministrative, contabili e di controllo che consentono di rilevare tempestivamente situazioni di crisi e garantire la sostenibilità finanziaria dell’impresa su base annuale.
Qual è la responsabilità dell’amministratore?
L’amministratore ha l’obbligo di garantire assetti idonei. La mancata adozione può generare responsabilità personale anche in assenza di errori gestionali evidenti.
Quando può intervenire il Tribunale?
Quando l’assenza di assetti adeguati determina gravi irregolarità gestorie o situazioni di rischio per la continuità aziendale, il Tribunale può nominare un ispettore e, se necessario, rimuovere l’organo amministrativo.
Quali strumenti devono adottare le imprese?
Budget previsionali, sistemi di controllo dei flussi finanziari, procedure di monitoraggio della continuità aziendale e meccanismi di allerta tempestivi.
Conclusioni
Il decreto del Tribunale di Venezia rappresenta un segnale forte: la prevenzione della crisi passa attraverso la governance aziendale, non solo attraverso la gestione contabile e fiscale.
Gli amministratori hanno una responsabilità diretta nell’adozione di assetti adeguati: non rispettare questo obbligo significa esporsi a conseguenze gravi, compresa la rimozione giudiziaria.
👉 BPLANNING S.R.L. supporta imprese e amministratori nell’implementazione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili conformi al Codice della Crisi, per garantire continuità, legalità e solidità aziendale.
📩 Contattaci per una consulenza personalizzata.
Comments are closed