Responsabilità del liquidatore sociale: quando risponde dei danni causati alla società?

Quali responsabilità ha il liquidatore di una società in liquidazione? Scopri cosa stabilisce il Tribunale di Milano con la sentenza n. 2294/2025.

Responsabilità del liquidatore: quali obblighi deve rispettare?

Con la Sentenza n. 2294 del 19 marzo 2025, il Tribunale di Milano ha chiarito i limiti della responsabilità del liquidatore sociale, individuando i casi in cui può essere chiamato a risarcire i danni arrecati alla società e quelli in cui, invece, la prosecuzione dell’attività d’impresa è considerata pienamente legittima.

La pronuncia rappresenta un importante punto di riferimento per liquidatori, amministratori, imprenditori, soci e professionisti coinvolti nelle procedure di liquidazione societaria.

Quando il liquidatore può essere ritenuto responsabile?

Il liquidatore è tenuto ad operare nell’interesse della società, dei soci e dei creditori, rispettando gli obblighi previsti dall’art. 2489 del Codice Civile.

Secondo il Tribunale di Milano, la responsabilità può sorgere quando, in presenza di uno stato di insolvenza già evidente, il liquidatore effettua pagamenti a favore di creditori chirografari che, secondo le regole della procedura concorsuale, non avrebbero avuto diritto a essere soddisfatti.

Un comportamento di questo tipo può determinare un danno al patrimonio sociale e pregiudicare la posizione degli altri creditori, esponendo il liquidatore a una responsabilità risarcitoria.

La prosecuzione dell’attività durante la liquidazione è sempre vietata?

La risposta è no.

La sentenza chiarisce che il liquidatore può continuare, anche solo parzialmente, l’attività d’impresa durante la fase di liquidazione, purché tale scelta persegua un obiettivo ben preciso: massimizzare il valore dell’attivo da liquidare.

La prosecuzione dell’attività è quindi consentita quando:

• favorisce una migliore liquidazione del patrimonio aziendale;
• consente di preservare il valore economico dell’impresa;
• evita una perdita di valore dei beni aziendali;
• non comporta l’assunzione di nuovi rischi imprenditoriali.

L’obiettivo deve essere esclusivamente quello di ottenere il miglior risultato possibile nella liquidazione della società.

Quando il liquidatore non è responsabile?

Il Tribunale precisa che non ogni pagamento effettuato durante la liquidazione genera automaticamente responsabilità.

Se i pagamenti ai creditori chirografari sono strettamente collegati alla prosecuzione dell’attività aziendale e risultano funzionali a ottenere un migliore realizzo del patrimonio sociale, il liquidatore non risponde né ai sensi dell’art. 2489 del Codice Civile né per responsabilità extracontrattuale ai sensi dell’art. 2043 c.c.

In altre parole, ciò che conta è la finalità dell’operazione.

Se il pagamento contribuisce concretamente ad aumentare il valore complessivo della liquidazione e non compromette i diritti dei creditori privilegiati o dei soci, il comportamento del liquidatore può essere considerato legittimo.

La tutela del valore dell’azienda resta un principio centrale

La sentenza richiama anche un principio fondamentale del diritto della crisi d’impresa: la conservazione del valore aziendale.

Anche durante la liquidazione, infatti, il legislatore favorisce tutte quelle operazioni che consentono di preservare il valore dell’impresa come complesso economico funzionante.

Questo orientamento trova conferma anche nella disciplina prevista dall’attuale Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, che tutela la non revocabilità dei pagamenti effettuati nell’ordinario esercizio dell’attività quando risultino coerenti con la prosecuzione dell’impresa e con la migliore soddisfazione dei creditori.

I principi affermati dal Tribunale di Milano

La decisione individua alcuni principi fondamentali:

• il liquidatore risponde dei danni quando viola gli obblighi previsti dall’art. 2489 c.c. arrecando un pregiudizio al patrimonio sociale;
• il pagamento preferenziale di creditori chirografari, in presenza di insolvenza, può integrare una responsabilità risarcitoria;
• la prosecuzione dell’attività d’impresa durante la liquidazione è consentita se finalizzata a ottenere una migliore liquidazione dell’attivo;
• il liquidatore non assume responsabilità quando le operazioni compiute preservano il valore dell’azienda e migliorano il risultato della liquidazione;
• la tutela del valore dell’impresa costituisce un principio guida anche nella disciplina del Codice della Crisi d’Impresa.

Perché questa sentenza è importante?

La pronuncia del Tribunale di Milano offre un’importante interpretazione dell’art. 2489 del Codice Civile, distinguendo chiaramente tra comportamenti che espongono il liquidatore a responsabilità e scelte gestionali che, pur adottate durante la liquidazione, risultano funzionali alla tutela del patrimonio sociale.

Per liquidatori, amministratori, imprenditori e consulenti, questa decisione rappresenta una guida concreta per gestire correttamente la fase di liquidazione senza compromettere gli interessi della società e dei creditori.

Conclusioni

La Sentenza n. 2294/2025 del Tribunale di Milano conferma che la responsabilità del liquidatore sociale deve essere valutata caso per caso, considerando non solo i pagamenti effettuati, ma soprattutto la finalità perseguita.

Quando la prosecuzione dell’attività è orientata alla conservazione del valore aziendale e al miglior realizzo dell’attivo, il liquidatore può operare legittimamente senza incorrere in responsabilità, purché agisca con diligenza, prudenza e nel pieno rispetto degli interessi della società e dei creditori.