Compensi amministratori: quando servono delibera e statuto, come si deducono IRES/IRAP, rischi fiscali e checklist per evitare contestazioni.
I compensi agli amministratori delle società di capitali (S.r.l. e S.p.A.) sono uno dei temi più “sensibili” in assoluto: basta una delibera mancante, una forma sbagliata o un pagamento fuori tempo per trasformare un costo legittimo in un costo indeducibile, con conseguenze fiscali e (in casi estremi) anche profili di responsabilità.
In questa guida Bplanning (ispirata ai contenuti Informafisco n. 01 – 2026) trovi:
- le regole civilistiche dell’art. 2389 c.c.
- quando l’incarico può essere gratuito
- come funziona la deducibilità ai fini IRES e IRAP
- perché la delibera è spesso il “punto che decide tutto”
- il tema (delicato) di prestazioni professionali extra rese dall’amministratore
- quando il Fisco può contestare la congruità del compenso
- una checklist pratica per metterti al riparo.
1) Compenso amministratore: cosa dice il Codice Civile (art. 2389 c.c.)
Per le S.p.A. (e in pratica anche per molte logiche applicate alle S.r.l.), la norma chiave è l’art. 2389 c.c.:
- il compenso degli amministratori è stabilito all’atto della nomina o dall’assemblea
- può essere:
- fisso,
- variabile (anche legato agli utili),
- oppure basato su strumenti come diritti di sottoscrizione/stock option (dove previsti)
- per amministratori con particolari cariche, la remunerazione può essere stabilita dal CdA (con parere del collegio sindacale, se presente) secondo statuto.
La cosa che molti ignorano
Il rapporto amministratore–società è organico, non “contrattuale” come un dipendente. Per questo la giurisprudenza ha chiarito che l’amministratore non ha un diritto automatico ex lege al compenso: può essere anche gratuito se previsto correttamente.
2) Quando l’incarico può essere gratuito (senza rischi)
La gratuità è legittima, ma deve essere chiara:
- prevista nello statuto, oppure
- deliberata in modo espresso.
Se non è prevista la gratuità, la regola di fatto è: l’incarico è oneroso e il compenso va determinato con le modalità di legge.
Errore tipico: accordi “a voce” tra amministratore e socio di maggioranza.
In assenza di statuto/delibera, quei pagamenti possono essere considerati indebiti (e contestabili).
3) Delibera necessaria: perché è la tua “assicurazione” fiscale
Il tema più importante, in pratica, è questo:
✅ Se lo statuto non fissa il compenso, serve una delibera assembleare esplicita.
❌ Delibere “tacite” o “implicite” (tipo “tanto è nel bilancio”) sono terreno di contestazione.
La Cassazione ha più volte ribadito che senza delibera mancano i requisiti di certezza e determinabilità del costo (art. 109 TUIR), e quindi il compenso può diventare indeducibile per la società.
La “ratifica a bilancio” ti salva?
C’è stata giurisprudenza oscillante, ma la linea prudente (e più difendibile) è:
- delibera preventiva e specifica prima di pagare;
- evitare di “sanare” dopo, perché spesso non basta.
Conclusione Bplanning: se vuoi dormire tranquillo, delibera sempre prima.
4) Deducibilità IRES: regola base = cassa (con due casi diversi)
Ai fini IRES, l’art. 95 TUIR prevede che i compensi agli amministratori siano deducibili secondo il principio di cassa.
A) Amministratore “non professionista” (assimilato a dipendente)
Si applica spesso il concetto di cassa allargata: se paghi entro il 12 gennaio dell’anno successivo, il costo può restare nell’anno di competenza (logica da redditi assimilati).
B) Amministratore “professionista” (compenso dentro l’attività professionale)
Qui vale la cassa pura: deduci nell’anno solo se paghi entro il 31 dicembre.
Attenzione: “quando si considera pagato?”
Dipende dal mezzo:
- contanti → conta la consegna (con prova)
- assegno → data dell’assegno
- bonifico → data di accredito al beneficiario
5) Deducibilità IRAP: non è uguale per tutti
Ai fini IRAP, la deducibilità cambia a seconda della natura del compenso:
- se l’amministratore è assimilato a “lavoro dipendente” → spesso non deducibile IRAP
- se il compenso è qualificato come prestazione professionale → può incidere diversamente sul valore della produzione (qui serve impostazione corretta e coerente)
Regola pratica: IRAP = più “rigida” e va gestita con attenzione in base al profilo dell’amministratore.
6) Amministratore che fa anche altro: prestazioni extra (consulenze, direzione lavori, ecc.)
È frequente: l’amministratore non fa solo gestione, ma svolge attività ulteriori (es. consulenza tecnica, progettazione, direzione lavori).
Qui il tema è delicatissimo:
- un orientamento ha riconosciuto che le prestazioni “extra”, estranee all’amministrazione, possono essere trattate come costi per servizi (con regole diverse dal compenso amministratore);
- un orientamento più recente e restrittivo tende a dire: anche queste prestazioni non possono “aggirare” l’art. 2389 senza le formalità corrette.
Traduzione pratica: se vuoi pagare anche attività extra:
- devi essere cristallino su incarico, oggetto e compenso;
- devi evitare l’effetto “contratto di consulenza” usato come scorciatoia per pagare compensi non deliberati.
7) Il Fisco può contestare la “congruità” del compenso?
Sì: l’Agenzia può sindacare compensi “insoliti” o “sproporzionati” se li considera antieconomici o strumentali.
Nella pratica, la contestazione si inserisce spesso nel filone:
- antieconomicità
- inerenza
- coerenza con dimensioni aziendali e risultati
Cosa ti salva?
- delibera corretta
- motivazione (ruolo, cariche, responsabilità, risultati, mercato)
- documentazione (report, obiettivi, KPI, complessità gestionale)
- coerenza con bilancio e struttura aziendale
8) Esempio pratico (semplice e chiarissimo)
Una S.r.l. delibera 30.000 € annui per l’amministratore (2025).
Paga:
- 15.000 € nel 2025
- 15.000 € nel 2026
➡️ Deduzione IRES:
- nel modello 2025 deduce solo 15.000 (pagati)
- gli altri 15.000 li deduce nel 2026, quando vengono pagati
Se invece l’amministratore è non professionista e il pagamento avviene entro il 12 gennaio, può cambiare l’anno di deduzione (cassa allargata).
9) Checklist Bplanning “zero contestazioni” (da copiare e usare)
Prima di pagare:
- ✅ Statuto prevede compenso o gratuità?
- ✅ Delibera assembleare esplicita con importo o criteri?
- ✅ Delibera su eventuali “cariche particolari” (se presenti)?
- ✅ Coerenza con bilancio, organigramma, responsabilità e mercato?
Quando paghi:
- ✅ Pagamenti tracciati (bonifico) con causale chiara
- ✅ Attenzione alle date (31/12 o 12/01 a seconda del caso)
- ✅ Documenti pronti: verbali, incarichi, prospetti compensi
Se l’amministratore fa anche consulenza:
- ✅ separazione chiara tra “amministrazione” e “prestazione extra”
- ✅ formalità e delibera dove necessario
- ✅ contratto e deliverable veri (non “di facciata”)
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