Quando una causa spetta al Tribunale delle Imprese? I criteri di competenza chiariti dal Tribunale di Venezia (sent. 3541/2024).
Sezioni specializzate in materia di impresa: il perimetro della competenza
La corretta individuazione del giudice competente è un passaggio decisivo nelle controversie societarie.
Con la sentenza 11 dicembre 2024, n. 3541, il Tribunale di Venezia ha fornito importanti chiarimenti sulla competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa, delineandone con precisione i confini applicativi.
Il fondamento normativo della competenza
La competenza delle Sezioni specializzate è disciplinata dall’art. 3, comma 2, del D.Lgs. n. 168/2003, come modificato dal D.L. n. 1/2012, convertito nella L. n. 27/2012.
La norma attribuisce a tali Sezioni la cognizione delle controversie, relative alle società ivi indicate, che riguardano:
- i rapporti societari;
- il trasferimento delle partecipazioni sociali;
- ogni altro negozio avente ad oggetto partecipazioni sociali o diritti inerenti.
Elemento centrale è il legame diretto tra la controversia e la materia societaria.
Il criterio decisivo: l’oggetto sostanziale della controversia
Secondo il Tribunale, la competenza non può essere valutata in modo meramente formale.
Occorre invece verificare se l’oggetto della causa sia direttamente influenzato da una questione societaria.
In particolare:
- la lett. a) della norma richiama espressamente i rapporti societari;
- la lett. b) fa riferimento alle partecipazioni sociali e ai diritti inerenti.
Ciò significa che la controversia deve incidere in modo immediato sulla struttura, gestione o titolarità della società, non essendo sufficiente un collegamento indiretto o occasionale.
La ratio della norma: certezza del diritto e specializzazione
Nell’interpretare la disposizione, il Tribunale sottolinea la ratio legis, che va oltre il mero dato letterale.
Il legislatore ha infatti inteso:
- concentrare le liti societarie presso un giudice specializzato;
- favorire la certezza del diritto;
- evitare la frammentazione del contenzioso;
- prevenire la moltiplicazione di liti inutili derivanti da continui distinguo.
La specializzazione mira quindi a garantire decisioni più coerenti, rapide e tecnicamente adeguate.
Petitum e causa petendi: i criteri per individuare il giudice competente
Ai fini della competenza per materia, occorre guardare al petitum sostanziale, da individuarsi alla luce della causa petendi.
Ne deriva che:
- la Sezione specializzata in materia di impresa è competente quando la domanda verte effettivamente su rapporti societari o partecipazioni sociali;
- il giudice ordinario resta competente quando la controversia, pur coinvolgendo indirettamente una società, non solleva questioni di diritto societario.
Il caso concreto: quando la competenza è esclusa
Nel caso esaminato, il Tribunale delle Imprese ha escluso la propria competenza.
Pur essendo presenti acquisti azionari e obbligazionari, la controversia:
- non riguardava un rapporto societario in senso proprio;
- non incideva sulla partecipazione sociale come elemento di governo o gestione dell’impresa;
- aveva ad oggetto la validità di contratti di finanziamento asseritamente collegati a tali acquisti.
La partecipazione azionaria rilevava solo in via mediata, senza alcuna incidenza sulle dinamiche societarie o sui benefici propri dello status di socio.
Indicazioni operative per imprese e professionisti
La sentenza offre criteri chiari e concreti:
- non ogni controversia che coinvolge una società rientra nella competenza del Tribunale delle Imprese;
- è decisivo il contenuto sostanziale della domanda;
- un collegamento solo indiretto alle partecipazioni sociali non è sufficiente.
Per imprese e professionisti, una corretta qualificazione della controversia è essenziale per evitare errori di competenza, rallentamenti processuali e costi inutili.
👉 Un’analisi preventiva può fare la differenza in termini di strategia e tempi di tutela.
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