Approvazione del bilancio e compensi degli amministratori: quando serve una delibera specifica secondo il Tribunale di Roma.
Sentenza n. 6680/2023: perché il bilancio non sostituisce la delibera sui compensi
Il caso esaminato dal Tribunale di Roma
Con la sentenza del 27 aprile 2023, n. 6680, il Tribunale di Roma ha affrontato una questione centrale nella governance delle società di capitali: il rapporto tra approvazione del bilancio e determinazione dei compensi degli amministratori.
Il giudice ha escluso in modo netto che l’approvazione del bilancio possa avere efficacia sostitutiva della necessaria delibera assembleare prevista dall’art. 2389 c.c.
Compensi degli amministratori: quando serve una delibera espressa
La sentenza ribadisce un principio chiave:
quando la misura del compenso degli amministratori non è stabilita nell’atto costitutivo, è indispensabile una delibera assembleare espressa.
👉 L’approvazione del bilancio non può essere considerata implicita anche se:
- il bilancio contiene una voce relativa ai compensi;
- i soci ne abbiano preso visione;
- non vi siano state contestazioni.
Perché la legge non ammette delibere implicite
Il Tribunale di Roma motiva la propria decisione richiamando più profili normativi e sistematici.
In particolare:
- la disciplina dei compensi ha natura imperativa e inderogabile, posta anche a tutela dell’interesse pubblico al corretto svolgimento dell’attività economica;
- il legislatore ha previsto una distinzione netta tra:
- delibera di approvazione del bilancio (art. 2364, n. 1, c.c.),
- delibera di determinazione dei compensi (art. 2364, n. 3, c.c.);
- l’approvazione del bilancio non libera gli amministratori dalla responsabilità di gestione (art. 2434 c.c.);
- le delibere tacite o implicite sono incompatibili con le regole di formazione della volontà sociale (art. 2393 c.c.).
📌 Ne deriva che il pagamento di compensi non previamente deliberati espone la società e gli amministratori a rilevanti profili di responsabilità.
Quando l’approvazione del bilancio può assumere rilevanza
La sentenza individua una unica eccezione.
L’approvazione del bilancio può rilevare ai fini della determinazione dei compensi solo se:
- l’assemblea è totalitaria;
- la proposta di determinazione dei compensi è espressamente discussa e approvata;
- vi è una chiara manifestazione di volontà sul punto.
In assenza di tali condizioni, l’approvazione del bilancio resta giuridicamente insufficiente.
Implicazioni pratiche per amministratori e società
La pronuncia del Tribunale di Roma offre indicazioni operative molto chiare per imprenditori, amministratori e professionisti:
- i compensi degli amministratori devono essere sempre formalizzati;
- la prassi delle approvazioni “di fatto” è rischiosa;
- una corretta governance richiede delibere chiare, tracciabili e autonome.
👉 La prevenzione giuridica è lo strumento più efficace per evitare contestazioni e contenziosi.
Conclusione
La sentenza n. 6680/2023 ribadisce un principio fondamentale del diritto societario:
l’approvazione del bilancio non sostituisce la delibera assembleare sui compensi degli amministratori.
Una regola semplice, ma spesso sottovalutata, che conferma l’importanza di una gestione societaria ordinata, trasparente e conforme alla legge.
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