Responsabilità degli Amministratori di S.r.l. verso Creditori e Terzi: Cosa Stabilisce il Tribunale di Milano

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Quando l’amministratore risponde verso creditori e terzi? La sentenza di Milano chiarisce obblighi, oneri probatori e limiti della responsabilità.

Tribunale di Milano del 24 luglio 2024 (n. 7382/2024)

Introduzione: perché la responsabilità dell’amministratore è centrale per società e creditori

La sentenza del Tribunale di Milano del 24 luglio 2024 (n. 7382/2024) offre chiarimenti fondamentali sui profili di responsabilità dell’amministratore di S.r.l. nei confronti:

• dei creditori sociali,
• dei terzi contraenti,
• e, indirettamente, del patrimonio della società.

Il tribunale definisce con precisione quando l’amministratore può essere chiamato a rispondere dei danni e quali sono i limiti di tale responsabilità, distinguendo correttamente tra responsabilità verso i creditori ex art. 2476, comma 6 c.c. e azione individuale del terzo ex art. 2395 o 2476, comma 7 c.c.

Comprendere queste differenze è essenziale per imprenditori, amministratori e consulenti.

Responsabilità dell’amministratore verso i creditori: l’obbligo di conservazione del patrimonio sociale

L’art. 2476, comma 6 c.c. stabilisce che gli amministratori hanno un obbligo specifico:
👉 conservare la garanzia patrimoniale della società a tutela dei creditori, come previsto dall’art. 2740 c.c.

Quando scatta la responsabilità verso i creditori

La responsabilità dell’amministratore si attiva quando:

• il patrimonio sociale risulta insufficiente a soddisfare i creditori,
• e tale insufficienza deriva da condotte illegittime o da mala gestio dell’amministratore.

Il danno tutelato è unico e indivisibile:
➡️ riguarda tutto il ceto creditorio, poiché deriva dal depauperamento complessivo del patrimonio sociale.

Natura della responsabilità: extracontrattuale (aquiliana)

La responsabilità verso i creditori è una forma di illecito extracontrattuale: il creditore deve provare:

1. l’esistenza di condotte illegittime dell’amministratore;
2. il depauperamento del patrimonio sociale;
3. il nesso causale tra mala gestio e incapacità della società di far fronte ai debiti.

Non basta dimostrare una cattiva gestione generica: serve prova concreta di un comportamento imputabile all’amministratore.

Responsabilità verso i terzi: l’inadempimento della società non basta a coinvolgere l’amministratore

Il Tribunale chiarisce un punto fondamentale:
👉 l’inadempimento contrattuale della società non comporta automaticamente la responsabilità risarcitoria degli amministratori verso il terzo contraente.

Per agire ex art. 2395 c.c. o 2476, comma 7 c.c., il terzo deve dimostrare molto di più.

Perché l’inadempimento della società non basta

La responsabilità dell’amministratore è personale ed è ammessa solo se:

• l’amministratore ha tenuto una condotta dolosa o colposa,
• tale condotta ha provocato direttamente un danno al terzo,
• esiste un nesso causale chiaro tra l’illecito e il danno subito.

Il tribunale sottolinea l’importanza della parola “direttamente” nel testo della norma:
➡️ significa che il danno non può essere il semplice riflesso del depauperamento della società.

In altre parole:
❌ Un cattivo andamento societario non basta per chiedere un risarcimento all’amministratore.
✔️ È necessario dimostrare un danno specifico e distinto, subito dal singolo terzo.

Quando il terzo può agire contro l’amministratore

L’azione individuale è ammissibile solo se:

1. il danno è specifico del singolo creditore, non comune a tutti;
2. deriva da un atto illecito personale dell’amministratore;
3. tale atto è stato doloso (preordinato) o colposo (gestito in modo gravemente inidoneo a evitare il danno);
4. il danno è diretto, non mediato dal depauperamento generale della società.

Quali condotte possono generare responsabilità personale

Esempi tipici:

• informazioni false o mendaci date al contraente;
• comportamenti ingannevoli negli scambi commerciali;
• violazioni intenzionali di obblighi di legge o statuto;
• atti preordinati a danneggiare il terzo.

Conclusione: due responsabilità distinte, due oneri probatori diversi

La sentenza del Tribunale di Milano evidenzia una distinzione fondamentale:

• Responsabilità verso i creditori (art. 2476, c. 6):
  riguarda il depauperamento complessivo del patrimonio sociale ed è basata sull’obbligo di conservazione.
• Responsabilità verso i terzi (art. 2395 e 2476, c. 7):
  richiede un danno diretto, specifico e causato da un illecito personale dell’amministratore.

👉 Per le imprese e gli amministratori, ciò significa che una gestione corretta, documentata e prudente è essenziale per evitare esposizioni personali.
👉 Per i creditori e i terzi, la sentenza chiarisce come impostare una domanda risarcitoria efficace.endo trasparenza nella gestione.