Scopri quando i soci possono essere obbligati ai finanziamenti e perché alcuni crediti postergati non sono compensabili. Analisi chiara e aggiornata della sentenza.

Finanziamenti Soci: cosa stabilisce la legge e quando la maggioranza non può imporli

Il tema dei finanziamenti soci è sempre più centrale per imprese e professionisti che operano in contesti societari complessi. La sentenza del Tribunale di Catania del 27 luglio 2024 n. 3898/2024 offre un chiarimento rilevante su due aspetti fondamentali:

• l’impossibilità di imporre ai soci, a maggioranza, un finanziamento obbligatorio,
• la non compensabilità dei crediti dei soci con i debiti della società quando tali crediti sono postergati.

Questi principi incidono in modo diretto sulla governance societaria e sulla corretta gestione delle risorse finanziarie.

La maggioranza può imporre ai soci di versare un finanziamento?

La risposta, secondo il Tribunale, è no.

Una delibera assembleare che prevede il versamento di somme da parte dei soci può vincolare solo coloro che hanno espresso voto favorevole.
Chi non ha partecipato o ha votato contro non può essere obbligato ad apportare nuove risorse alla società.

Perché non è possibile obbligare il socio?

Il motivo risiede in un principio cardine del diritto societario:

• Il socio di capitali rischia solo quanto versato per l’acquisto della propria partecipazione.
• Non può essere costretto a sopportare perdite aggiuntive o ad aumentare il capitale di fatto, se non tramite strumenti volontari come aumenti di capitale deliberati con le maggioranze previste dalla legge.

Imporre un finanziamento ai soci significherebbe violare questo equilibrio, trasformando la quota in un impegno illimitato e non previsto dal Codice Civile.

Compensazione tra crediti dei soci e debiti della società: quando è nulla

Un altro punto decisivo della sentenza riguarda la compensazione.
Le delibere che dispongono la compensazione tra:

• debiti della società verso il socio, e
• crediti del socio derivanti da finanziamenti

possono essere dichiarate nulle.

Perché la compensazione è vietata?

Secondo il Tribunale, la compensazione viola l’art. 2476 c.c.
Il motivo è semplice:
i finanziamenti soci postergati (tipicamente quelli concessi in momenti di crisi finanziaria) non sono equiparabili al capitale di rischio, ma ne seguono la logica.

Questo significa che:

• il credito del socio non può essere soddisfatto prima dei creditori terzi,
• e quindi non può essere compensato con debiti sociali ordinari.

In altre parole, il socio non può “anticipare” il recupero del proprio credito tramite una delibera interna: questo tutelerebbe il socio a discapito dei creditori della società, violando il principio di par condicio creditorum.

Implicazioni pratiche per società e imprenditori

Questa giurisprudenza ha un impatto concreto nella gestione aziendale:

Per le società

• Non possono usare la delibera assembleare per forzare i soci a finanziare l’impresa.
• Devono valutare attentamente le modalità di compensazione dei crediti soci.
• Devono rispettare il regime di postergazione previsto per i finanziamenti anomali.

Per i soci

• Mantengono piena libertà nella scelta di finanziare o meno la società.
• Sono tutelati da delibere che potrebbero imporre oneri non previsti dalla legge.
• Devono essere consapevoli che i loro crediti postergati non saranno trattati come quelli degli altri creditori.

Conclusione: un richiamo alla corretta governance societaria

La sentenza ribadisce un principio essenziale:
👉 la gestione finanziaria della società non può ledere i diritti individuali dei soci né violare le norme sulla tutela dei creditori.

Le società devono quindi adottare scelte finanziarie consapevoli, rispettando i limiti posti dalla legge e garantendo trasparenza nella gestione.