Work for Equity (WfE) in Italia: come pagare professionisti con quote, senza usare liquidità

Cos’è il Work for Equity (e perché conviene alle startup)

Il Work for Equity (WfE) permette a Startup e PMI Innovative di remunerare prestazioni qualificate con partecipazioni societarie (azioni/quote, strumenti od opzioni) invece che con denaro. L’assegnazione gode di un regime fiscale e contributivo di favore se rispettate precise condizioni (platea di beneficiari, qualifica “innovativa”, corretta struttura dell’operazione).

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A chi si applica (platea e limiti)

• Società ammissibili: Startup Innovative e PMI Innovative iscritte nella sezione speciale del Registro Imprese.
• Beneficiari tipici: amministratori, collaboratori, consulenti/professionisti esterni; in alcune configurazioni anche dipendenti tramite strumenti previsti.

Per società “ordinarie” è possibile prevedere piani equity, ma senza le medesime esenzioni fiscali/contributive del WfE “agevolato”.

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Le 3 vie operative per assegnare equity (pro & contro)

1) Cessione di azioni/quote esistenti

• Nelle S.r.l. PMI è ammesso compiere operazioni su proprie partecipazioni se in attuazione di piani di incentivazione (deroga all’art. 2474 c.c.), nei limiti di utili distribuibili e riserve disponibili. Necessaria autorizzazione assembleare e quote/azioni interamente liberate.
• Attenzione: per startup early-stage la disponibilità di riserve/utili può essere limitante.

2) Aumento gratuito di capitale con nuove azioni/quote

• Ammissibile solo per S.p.A. e tipicamente a favore dei dipendenti (art. 2349 c.c.); non praticabile per assegnare gratuitamente quote a consulenti esterni nelle S.r.l. (mancano basi codicistiche analoghe).

3) Aumento di capitale a pagamento riservato al prestatore

• È la strada più usata: il professionista matura un credito (fattura), la società delibera un ADC riservato e l’assegnazione avviene per compensazione tra credito e obbligo di versamento delle nuove quote/azioni (quote precedenti integralmente liberate).

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Compensazione del credito: la prassi che preserva la cassa

Flusso tipico:

1. il professionista rende la prestazione → emette fattura (es. €20.000 + IVA);
2. la società delibera ADC riservato per lo stesso importo (senza esborso cash);
3. compensazione: il credito del professionista estingue l’obbligo di liberazione delle nuove quote.
   Risultato: equity al professionista, cassa preservata per la società, operazione trasparente in bilancio e nel verbale notarile.

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Conferimenti d’opera/servizi: quando si possono usare

• Solo S.r.l. (anche innovative): ammesso il conferimento di opere/servizi se assistito da polizza/fideiussione a garanzia dell’obbligo (art. 2464, c. 6 c.c.). Spesso si richiede relazione giurata di stima ex art. 2465 c.c. con valore e durata determinabili.
• Non praticabile per S.p.A. (divieto codicistico).

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Fisco & contributi: perché il WfE è “agevolato”

• Per il beneficiario: il valore delle partecipazioni assegnate non concorre al reddito al momento dell’assegnazione (esenzione IRPEF / redditi assimilati/autonomi). La tassazione avviene dopo, se e quando si vende, solo sulla plusvalenza (capitale) – 26%.
• Per la società: il valore “normale” dell’equity assegnato è costo deducibile (IRES/IRAP) alle condizioni previste.
• Contributi: l’esenzione fiscale implica assenza di imponibile previdenziale al momento dell’assegnazione (INPS/Casse). L’eventuale capital gain non ha rilievo contributivo ordinario.

Nota operativa: l’IVA è dovuta se il professionista è soggetto passivo; resta a carico della società il relativo pagamento/detrazione.

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Aumenti di capitale anche con perdite: si può?

La prassi notarile ammette aumenti a titolo oneroso anche in presenza di perdite, se l’operazione riporta il capitale sopra soglie critiche/minime e rispetta gli adempimenti degli artt. 2446–2447 e 2482-bis/ter c.c. (massime notarili). Utile per WfE in fasi early-stage con perdite contabili.

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Esempio pratico (con numeri e vesting)

• Prestazione: consulenza strategica (€45.000 + IVA 22%).
• Passi: fattura → delibera ADC riservato da €45.000 → compensazione → assegnazione quote; Vesting 50% a 12 mesi, 50% a 24 mesi (lock-up/retention).
• Fisco/Contributi: €45.000 non tassati né contributivi all’assegnazione; IVA (€9.900) da regolare. Tassazione solo sulla plusvalenza alla cessione futura.

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Rischi/alert da gestire prima di lanciare un WfE

• Statuto: inserire clausole che consentano ADC riservati a terzi/opzioni.
• Valutazioni: documentare valore normale e criteri; dove serve, perizia.
• PMI S.r.l.: verificare deroghe (quote proprie, categorie, diritti particolari) e limiti a utili/riserve.
• Requisiti “innovativa”: mantenere l’iscrizione in sezione speciale e gli standard per fruire del regime.

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Domande frequenti

Le risposte riprendono il caso e il periodo descritti nell’articolo.

Che cos’è il Work for Equity descritto?

Il Work for Equity (WfE) permette a Startup e PMI Innovative di remunerare prestazioni qualificate con partecipazioni societarie (azioni/quote, strumenti od opzioni) invece che con denaro. L’assegnazione gode di un regime fiscale e contributivo di favore se rispettate precise condizioni (platea di beneficiari, qualifica “innovativa”, corretta struttura dell’operazione).

Quali soggetti possono utilizzarlo secondo la guida?

• Società ammissibili: Startup Innovative e PMI Innovative iscritte nella sezione speciale del Registro Imprese.
• Beneficiari tipici: amministratori, collaboratori, consulenti/professionisti esterni; in alcune configurazioni anche dipendenti tramite strumenti previsti.

Per società “ordinarie” è possibile prevedere piani equity, ma senza le medesime esenzioni fiscali/contributive del WfE “agevolato”.

Quali modalità operative di assegnazione dell’equity vengono illustrate?

• Nelle S.r.l. PMI è ammesso compiere operazioni su proprie partecipazioni se in attuazione di piani di incentivazione (deroga all’art. 2474 c.c.), nei limiti di utili distribuibili e riserve disponibili. Necessaria autorizzazione assembleare e quote/azioni interamente liberate.
• Attenzione: per startup early-stage la disponibilità di riserve/utili può essere limitante.

• Ammissibile solo per S.p.A. e tipicamente a favore dei dipendenti (art. 2349 c.c.); non praticabile per assegnare gratuitamente quote a consulenti esterni nelle S.r.l. (mancano basi codicistiche analoghe).

• È la strada più usata: il professionista matura un credito (fattura), la società delibera un ADC riservato e l’assegnazione avviene per compensazione tra credito e obbligo di versamento delle nuove quote/azioni (quote precedenti integralmente liberate).

Come può essere compensato il credito del prestatore?

Flusso tipico:

1. il professionista rende la prestazione → emette fattura (es. €20.000 + IVA);
2. la società delibera ADC riservato per lo stesso importo (senza esborso cash);
3. compensazione: il credito del professionista estingue l’obbligo di liberazione delle nuove quote.
   Risultato: equity al professionista, cassa preservata per la società, operazione trasparente in bilancio e nel verbale notarile.

Quando possono essere valutati conferimenti d’opera o servizi?

• Solo S.r.l. (anche innovative): ammesso il conferimento di opere/servizi se assistito da polizza/fideiussione a garanzia dell’obbligo (art. 2464, c. 6 c.c.). Spesso si richiede relazione giurata di stima ex art. 2465 c.c. con valore e durata determinabili.
• Non praticabile per S.p.A. (divieto codicistico).