Modifica dell’oggetto sociale senza delibera assembleare: limiti ai poteri dell’amministratore e tutela della società

Modifica dell’oggetto sociale senza delibera assembleare: limiti ai poteri dell’amministratore e tutela della società

Modifica dell’oggetto sociale senza delibera: quando l’atto è inefficace e perché solo la società può contestare l’eccesso di potere.

Modifica dell’oggetto sociale e ruolo dell’assemblea

(Tribunale di Venezia, 29 gennaio 2025)

Le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale rientrano tra le decisioni riservate alla competenza dell’assemblea dei soci.
Il Tribunale di Venezia, con la pronuncia del 29 gennaio 2025, ha chiarito le conseguenze giuridiche delle decisioni assunte dall’organo amministrativo in assenza della necessaria delibera assembleare, ai sensi dell’art. 2479, comma 2, n. 5, c.c.

Decisioni dell’amministratore e poteri rappresentativi

Quando l’amministratore adotta decisioni che eccedono i limiti fissati dalla legge, non si determina automaticamente l’invalidità dell’atto negoziale.
Ciò che si configura, invece, è un’eccedenza dei poteri rappresentativi, potenzialmente idonea a incidere sull’efficacia dell’atto e sulla sua opponibilità ai terzi contraenti.

Questa distinzione è centrale per comprendere la reale portata della violazione.

Inefficacia dell’atto e opponibilità ai terzi

La violazione dei limiti legali ai poteri di rappresentanza non può essere fatta valere indistintamente.
Secondo il Tribunale, l’unico soggetto legittimato ad eccepire tale violazione è la società, e non i singoli soci.

La società può quindi:

• contestare l’inefficacia dell’atto nei confronti dei terzi;
• valutare se assumere o meno gli effetti dell’operazione posta in essere dall’amministratore.

Ratifica e delibera autorizzativa

Alla società è riconosciuto un duplice potere di intervento:

• ratificare l’atto ex tunc, assumendone retroattivamente gli effetti;
• adottare una delibera autorizzativa preventiva, capace di rimuovere i limiti al potere rappresentativo dell’amministratore.

Entrambe le soluzioni consentono di sanare la violazione e garantire la continuità dell’operazione societaria.

Difetto di legittimazione del singolo socio

La pronuncia esclude in modo netto la legittimazione del singolo socio ad agire per far valere la violazione dei limiti rappresentativi.

Il socio che intenda, ad esempio, ottenere il sequestro dei beni oggetto dell’operazione negoziale non è legittimato ad agire, poiché:

• rispetto a tale negozio, il socio riveste la posizione di terzo;
• la tutela dei limiti ai poteri di rappresentanza è riservata esclusivamente alla società.

Implicazioni operative per società e amministratori

La decisione del Tribunale di Venezia offre indicazioni chiare sul piano operativo.
Per amministratori, soci e imprese è fondamentale:

• rispettare la ripartizione delle competenze tra assemblea e organo amministrativo;
• valutare con attenzione le operazioni che incidono sull’oggetto sociale;
• intervenire tempestivamente con ratifiche o delibere autorizzative per evitare contenziosi.

Una gestione consapevole dei poteri rappresentativi è essenziale per prevenire rischi legali e garantire stabilità all’attività d’impresa.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quale ruolo ha l’assemblea nella modifica dell’oggetto sociale?

(Tribunale di Venezia, 29 gennaio 2025)

Le operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale rientrano tra le decisioni riservate alla competenza dell’assemblea dei soci.
Il Tribunale di Venezia, con la pronuncia del 29 gennaio 2025, ha chiarito le conseguenze giuridiche delle decisioni assunte dall’organo amministrativo in assenza della necessaria delibera assembleare, ai sensi dell’art. 2479, comma 2, n. 5, c.c.

Quali limiti incontra il potere rappresentativo dell’amministratore?

Quando l’amministratore adotta decisioni che eccedono i limiti fissati dalla legge, non si determina automaticamente l’invalidità dell’atto negoziale.
Ciò che si configura, invece, è un’eccedenza dei poteri rappresentativi, potenzialmente idonea a incidere sull’efficacia dell’atto e sulla sua opponibilità ai terzi contraenti.

Questa distinzione è centrale per comprendere la reale portata della violazione.

Quando l’inefficacia può essere opposta ai terzi?

La violazione dei limiti legali ai poteri di rappresentanza non può essere fatta valere indistintamente.
Secondo il Tribunale, l’unico soggetto legittimato ad eccepire tale violazione è la società, e non i singoli soci.

La società può quindi:

• contestare l’inefficacia dell’atto nei confronti dei terzi;
• valutare se assumere o meno gli effetti dell’operazione posta in essere dall’amministratore.

Come possono rilevare ratifica e autorizzazione assembleare?

Alla società è riconosciuto un duplice potere di intervento:

• ratificare l’atto ex tunc, assumendone retroattivamente gli effetti;
• adottare una delibera autorizzativa preventiva, capace di rimuovere i limiti al potere rappresentativo dell’amministratore.

Entrambe le soluzioni consentono di sanare la violazione e garantire la continuità dell’operazione societaria.

Il singolo socio può agire autonomamente per l’inefficacia?

La pronuncia esclude in modo netto la legittimazione del singolo socio ad agire per far valere la violazione dei limiti rappresentativi.

Il socio che intenda, ad esempio, ottenere il sequestro dei beni oggetto dell’operazione negoziale non è legittimato ad agire, poiché:

• rispetto a tale negozio, il socio riveste la posizione di terzo;
• la tutela dei limiti ai poteri di rappresentanza è riservata esclusivamente alla società.