⚖️ Quadro normativo di riferimento

Scopri quando è legittima la clausola statutaria che prevede la gratuità delle funzioni dell’amministratore secondo la normativa e la giurisprudenza italiana.

⚖️ Quadro normativo di riferimento

La legittimità della clausola statutaria che stabilisce la gratuità delle funzioni dell’amministratore è stata confermata da una recente pronuncia del Tribunale di Milano (sentenza n. 825/2025 del 30 gennaio 2025).

La disciplina contenuta nell’art. 2364 c.c. e nell’art. 2389 c.c. stabilisce che la determinazione del compenso dell’amministratore spetta all’assemblea o al contratto sociale. Tuttavia, questa norma non implica l’obbligo di corrispondere un compenso, lasciando ai soci la possibilità di prevedere espressamente la gratuità della carica.

🏛️ Clausole statutarie e autonomia dei soci

Quando è ammessa la gratuità dell’incarico

La normativa è derogabile: i soci, attraverso l’atto costitutivo o deliberazione assembleare, possono stabilire che l’amministratore svolga la propria funzione a titolo gratuito.
Questa possibilità è coerente con la natura particolare del rapporto tra società di capitali e amministratore, che:

• Non è assimilabile a un contratto d’opera o di mandato.
• Rientra in un rapporto societario di immedesimazione organica, come chiarito dalla Corte di Cassazione.
• Non è soggetto all’art. 36 Cost. né all’art. 409, comma 1, n. 3), c.p.c.

🧾 Implicazioni pratiche per le società

La clausola che prevede la gratuità dell’incarico è legittima anche se deroga alle disposizioni degli articoli 2364 e 2389 c.c.

Aspetti operativi da considerare:

• Lo statuto della società diventa fonte principale per la regolamentazione del rapporto con l’amministratore.
• Accettando la nomina, l’amministratore aderisce implicitamente a tale clausola.
• È consigliabile inserire esplicitamente la previsione della gratuità nello statuto per evitare contenziosi.
• La clausola deve essere chiara, trasparente e coerente con la volontà assembleare.

📈 Perché è importante per imprenditori e professionisti

• Riduce i costi fissi societari.
• Consente una maggiore flessibilità gestionale.
• Si adatta perfettamente a start-up e PMI nelle fasi iniziali.
• Evita obblighi economici non necessari se condivisi tra i soci.

✅ Conclusioni

La sentenza n. 825/2025 del Tribunale di Milano ribadisce che la gratuità delle funzioni dell’amministratore è pienamente legittima se prevista nello statuto sociale.
Per le imprese, ciò rappresenta un strumento strategico di ottimizzazione dei costi e di flessibilità nella gestione societaria.

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Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Quale disciplina del compenso dell’amministratore richiama la guida?

La legittimità della clausola statutaria che stabilisce la gratuità delle funzioni dell’amministratore è stata confermata da una recente pronuncia del Tribunale di Milano (sentenza n. 825/2025 del 30 gennaio 2025).

La disciplina contenuta nell’art. 2364 c.c. e nell’art. 2389 c.c. stabilisce che la determinazione del compenso dell’amministratore spetta all’assemblea o al contratto sociale. Tuttavia, questa norma non implica l’obbligo di corrispondere un compenso, lasciando ai soci la possibilità di prevedere espressamente la gratuità della carica.

Come si coordina la gratuità con l’autonomia statutaria?

La normativa è derogabile: i soci, attraverso l’atto costitutivo o deliberazione assembleare, possono stabilire che l’amministratore svolga la propria funzione a titolo gratuito.
Questa possibilità è coerente con la natura particolare del rapporto tra società di capitali e amministratore, che:

• Non è assimilabile a un contratto d’opera o di mandato.
• Rientra in un rapporto societario di immedesimazione organica, come chiarito dalla Corte di Cassazione.
• Non è soggetto all’art. 36 Cost. né all’art. 409, comma 1, n. 3), c.p.c.

Quali decisioni operative vanno documentate sul compenso?

• Lo statuto della società diventa fonte principale per la regolamentazione del rapporto con l’amministratore.
• Accettando la nomina, l’amministratore aderisce implicitamente a tale clausola.
• È consigliabile inserire esplicitamente la previsione della gratuità nello statuto per evitare contenziosi.
• La clausola deve essere chiara, trasparente e coerente con la volontà assembleare.

Perché lo statuto va verificato prima di assumere l’incarico?

• Riduce i costi fissi societari.
• Consente una maggiore flessibilità gestionale.
• Si adatta perfettamente a start-up e PMI nelle fasi iniziali.
• Evita obblighi economici non necessari se condivisi tra i soci.