Impugnazione delle delibere nelle S.r.l.: termini, convocazione e validità secondo il Tribunale di Napoli

Quando decorre il termine per impugnare una delibera S.r.l.? Il Tribunale di Napoli chiarisce convocazione, termini e validità.

Termine per l’impugnazione delle delibere dei soci nelle S.r.l.

Con la sentenza n. 4544 del 2 maggio 2024, il Tribunale di Napoli ha fornito importanti chiarimenti sul termine per l’impugnazione delle decisioni dei soci delle S.r.l. e sulle eccezioni relative alla convocazione assembleare.

In base all’art. 2479-ter, comma 1, c.c., il termine per impugnare le delibere:

• decorre dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci;
• non dall’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Fanno eccezione solo i casi espressamente previsti dalla legge, come l’impugnazione dell’aumento di capitale sociale.

La centralità della “pubblicità interna” nelle S.r.l.

Questa disciplina riflette il rilievo attribuito dal legislatore alla cosiddetta pubblicità interna delle decisioni societarie.

La regola si applica:

• a tutte le decisioni dei soci;
• sia a quelle adottate in assemblea;
• sia a quelle assunte fuori assemblea, nei casi consentiti dalla legge.

👉 Per le S.r.l., quindi, la corretta tenuta del libro delle decisioni è un elemento essenziale anche ai fini della tutela giudiziaria.

Forma dell’impugnazione e Riforma Cartabia

Il Tribunale affronta anche la questione della forma dell’atto introduttivo dell’impugnazione.

Nel caso in cui, per ragioni temporali, il giudizio possa essere instaurato secondo il procedimento semplificato di cognizione, introdotto dalla Riforma Cartabia, la contestazione relativa:

• all’uso del ricorso anziché dell’atto di citazione, deve ritenersi assorbita.

Ciò rafforza l’obiettivo di semplificazione e accelerazione del processo civile.

Convocazione assembleare e presunta fittizietà

Un ulteriore profilo esaminato riguarda l’eccezione di fittizietà della prima convocazione, sollevata dal socio per il fatto che:

• la convocazione fosse fissata in un giorno prefestivo;
• e in un orario non coincidente con quello lavorativo ordinario.

Il Tribunale ha ritenuto tale censura manifestamente infondata, chiarendo che:

• in assenza di una norma contraria, non esistono limiti di orario o di giorno per la convocazione di un’assemblea;
• la validità della convocazione non può essere esclusa per tali ragioni.

Seconda convocazione e mancata verbalizzazione della prima

Altro principio di rilievo riguarda la validità della seconda convocazione.

Secondo il Tribunale:

• una delibera assunta in seconda convocazione non è automaticamente invalida;
• anche se non è stato redatto il verbale attestante il mancato raggiungimento delle maggioranze in prima convocazione.

La verifica del presupposto per la seconda convocazione può avvenire:

• sulla base delle informazioni fornite oralmente dall’amministratore;
• con possibilità di controllo e contestazione da parte dei soci presenti.

👉 L’assenza del verbale della prima convocazione non impedisce lo svolgimento dell’assemblea in seconda convocazione né ne compromette la validità.

Indicazioni operative per soci e amministratori

Questa pronuncia offre indicazioni concrete per:

• soci che intendono impugnare delibere assembleari;
• amministratori chiamati a gestire correttamente convocazioni e verbalizzazioni;
• professionisti che assistono le S.r.l. nella governance societaria.

📌 Conoscere il momento esatto di decorrenza dei termini e le regole di validità delle assemblee è decisivo per evitare contenziosi inutili o azioni tardive.

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Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Da quando decorre il termine di impugnazione illustrato?

Con la sentenza n. 4544 del 2 maggio 2024, il Tribunale di Napoli ha fornito importanti chiarimenti sul termine per l’impugnazione delle decisioni dei soci delle S.r.l. e sulle eccezioni relative alla convocazione assembleare.

In base all’art. 2479-ter, comma 1, c.c., il termine per impugnare le delibere:

• decorre dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci;
• non dall’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Fanno eccezione solo i casi espressamente previsti dalla legge, come l’impugnazione dell’aumento di capitale sociale.

Che cosa significa pubblicità interna nella SRL?

Questa disciplina riflette il rilievo attribuito dal legislatore alla cosiddetta pubblicità interna delle decisioni societarie.

La regola si applica:

• a tutte le decisioni dei soci;
• sia a quelle adottate in assemblea;
• sia a quelle assunte fuori assemblea, nei casi consentiti dalla legge.

👉 Per le S.r.l., quindi, la corretta tenuta del libro delle decisioni è un elemento essenziale anche ai fini della tutela giudiziaria.

Quale forma processuale dell’impugnazione richiama la guida?

Il Tribunale affronta anche la questione della forma dell’atto introduttivo dell’impugnazione.

Nel caso in cui, per ragioni temporali, il giudizio possa essere instaurato secondo il procedimento semplificato di cognizione, introdotto dalla Riforma Cartabia, la contestazione relativa:

• all’uso del ricorso anziché dell’atto di citazione, deve ritenersi assorbita.

Ciò rafforza l’obiettivo di semplificazione e accelerazione del processo civile.

Come si valuta una contestazione sulla convocazione?

Un ulteriore profilo esaminato riguarda l’eccezione di fittizietà della prima convocazione, sollevata dal socio per il fatto che:

• la convocazione fosse fissata in un giorno prefestivo;
• e in un orario non coincidente con quello lavorativo ordinario.

Il Tribunale ha ritenuto tale censura manifestamente infondata, chiarendo che:

• in assenza di una norma contraria, non esistono limiti di orario o di giorno per la convocazione di un’assemblea;
• la validità della convocazione non può essere esclusa per tali ragioni.

La mancata verbalizzazione della prima convocazione invalida sempre la seconda?

Altro principio di rilievo riguarda la validità della seconda convocazione.

Secondo il Tribunale:

• una delibera assunta in seconda convocazione non è automaticamente invalida;
• anche se non è stato redatto il verbale attestante il mancato raggiungimento delle maggioranze in prima convocazione.

La verifica del presupposto per la seconda convocazione può avvenire:

• sulla base delle informazioni fornite oralmente dall’amministratore;
• con possibilità di controllo e contestazione da parte dei soci presenti.

👉 L’assenza del verbale della prima convocazione non impedisce lo svolgimento dell’assemblea in seconda convocazione né ne compromette la validità.