Impugnazione delle delibere assembleari e interesse ad agire del socio: chiarimenti dal Tribunale di Napoli

Quando una decisione assembleare è impugnabile? Il Tribunale di Napoli chiarisce quando manca l’interesse ad agire del socio.

Delibere assembleari senza contenuto: quando l’impugnazione è improponibile

Con la sentenza n. 6904 dell’8 luglio 2024, il Tribunale di Napoli ha fornito importanti chiarimenti in materia di impugnazione delle delibere assembleari nelle società di capitali.

In particolare, il Tribunale ha stabilito che non è ammissibile l’azione di annullamento contro una decisione assembleare che non assuma alcun contenuto deliberativo, limitandosi a:

• non adottare alcuna decisione, oppure
• disporre il mero rinvio della decisione.

Tali determinazioni, infatti, non possono essere qualificate come vere e proprie delibere e, di conseguenza, non rientrano nella disciplina dell’invalidità prevista dal codice civile.

Impugnazione del bilancio e delibera sostitutiva: cosa accade

Il Tribunale affronta poi un tema particolarmente rilevante nella prassi societaria: l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio.

Quando:

• un socio impugna una delibera di approvazione del bilancio;
• successivamente viene adottata una delibera sostitutiva che approva lo stesso bilancio;
• il socio propone una nuova impugnazione contro la delibera sostitutiva, per le medesime ragioni,

è necessario valutare se sussista ancora l’interesse ad agire in relazione alla prima impugnazione.

Il principio di continuità dei bilanci e l’art. 2434-bis c.c.

Ai fini di tale valutazione, il Tribunale richiama:

• il principio di continuità dei bilanci;
• gli effetti della dichiarazione di nullità previsti dall’art. 2434-bis, comma 3, c.c.

In caso di annullamento della delibera sostitutiva, infatti, l’organo gestorio è comunque obbligato a:

• riformulare il bilancio precedentemente impugnato, riattivando il procedimento di cui all’art. 2429 c.c.;
• adeguare il bilancio dell’esercizio successivo ai criteri indicati nella sentenza di annullamento.

Interesse ad agire: deve sussistere fino alla decisione

Alla luce di tali effetti, il Tribunale conclude che viene meno l’interesse ad agire del socio nella prima impugnazione.

L’interesse, infatti:

• non deve sussistere solo al momento della proposizione dell’azione,
• ma deve permanere anche al momento della decisione.

In assenza di un’utilità concreta e attuale, l’azione di impugnazione risulta quindi inammissibile.

Conclusioni operative

Questa pronuncia rappresenta un importante punto di riferimento per:

Valutare correttamente l’interesse ad agire è decisivo per evitare impugnazioni inutili e contenziosi privi di efficacia concreta.

soci che intendono contestare delibere di approvazione del bilancio;

amministratori chiamati a gestire delibere sostitutive;

professionisti che assistono società di capitali nei contenziosi societari.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

È impugnabile una delibera senza contenuto decisorio?

Con la sentenza n. 6904 dell’8 luglio 2024, il Tribunale di Napoli ha fornito importanti chiarimenti in materia di impugnazione delle delibere assembleari nelle società di capitali.

In particolare, il Tribunale ha stabilito che non è ammissibile l’azione di annullamento contro una decisione assembleare che non assuma alcun contenuto deliberativo, limitandosi a:

• non adottare alcuna decisione, oppure
• disporre il mero rinvio della decisione.

Tali determinazioni, infatti, non possono essere qualificate come vere e proprie delibere e, di conseguenza, non rientrano nella disciplina dell’invalidità prevista dal codice civile.

Che cosa accade se il bilancio impugnato viene sostituito?

Il Tribunale affronta poi un tema particolarmente rilevante nella prassi societaria: l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio.

Quando:

• un socio impugna una delibera di approvazione del bilancio;
• successivamente viene adottata una delibera sostitutiva che approva lo stesso bilancio;
• il socio propone una nuova impugnazione contro la delibera sostitutiva, per le medesime ragioni,

è necessario valutare se sussista ancora l’interesse ad agire in relazione alla prima impugnazione.

Che ruolo ha la continuità dei bilanci?

Ai fini di tale valutazione, il Tribunale richiama:

• il principio di continuità dei bilanci;
• gli effetti della dichiarazione di nullità previsti dall’art. 2434-bis, comma 3, c.c.

In caso di annullamento della delibera sostitutiva, infatti, l’organo gestorio è comunque obbligato a:

• riformulare il bilancio precedentemente impugnato, riattivando il procedimento di cui all’art. 2429 c.c.;
• adeguare il bilancio dell’esercizio successivo ai criteri indicati nella sentenza di annullamento.

L’interesse ad agire deve permanere fino alla decisione?

Alla luce di tali effetti, il Tribunale conclude che viene meno l’interesse ad agire del socio nella prima impugnazione.

L’interesse, infatti:

• non deve sussistere solo al momento della proposizione dell’azione,
• ma deve permanere anche al momento della decisione.

In assenza di un’utilità concreta e attuale, l’azione di impugnazione risulta quindi inammissibile.