Controllo giudiziale sui liquidatori ex art. 2409 c.c.: quando è possibile durante la liquidazione della società

Controllo giudiziale sui liquidatori ex art. 2409 c.c.: quando è possibile durante la liquidazione della società

Corte d’appello di Cagliari, 4 Febbraio 2025

Liquidatori e art. 2409 c.c.: la Corte d’Appello di Cagliari chiarisce quando è ammesso il controllo giudiziale anche in fase di liquidazione.

Liquidazione societaria e controllo giudiziale: il principio della Corte d’Appello di Cagliari

Applicabilità dell’art. 2409 c.c. ai liquidatori

La liquidazione come fase dell’attività d’impresa

Poteri e responsabilità dei liquidatori

Equiparazione sostanziale agli amministratori

Art. 2409 c.c. e revoca giudiziale ex art. 2487 c.c.

Non alternatività dei rimedi

Implicazioni pratiche per soci e imprese

Liquidazione societaria e controllo giudiziale: il principio della Corte d’Appello di Cagliari

Con la sentenza del 4 febbraio 2025, la Corte d’Appello di Cagliari ha ribadito un principio di grande rilevanza per la governance societaria: la denuncia al Tribunale per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. è ammissibile anche nei confronti dei liquidatori e può essere proposta durante la fase di liquidazione della società.

La liquidazione non rappresenta una fase estranea all’attività d’impresa, ma ne costituisce una naturale prosecuzione funzionale, soggetta a regole di correttezza, trasparenza e controllo.

Applicabilità dell’art. 2409 c.c. ai liquidatori

Secondo la Corte, l’azione prevista dall’art. 2409 c.c. è esperibile anche quando la società è in liquidazione.

La liquidazione come fase dell’attività d’impresa

La liquidazione:

• è una fase dell’attività sociale, non una sua sospensione;
• richiede una gestione ordinata del patrimonio;
• comporta decisioni rilevanti sotto il profilo economico e giuridico.

Di conseguenza, l’operato dei liquidatori resta soggetto al controllo giudiziale, al pari di quello degli amministratori.

Poteri e responsabilità dei liquidatori

I liquidatori, pur avendo il compito primario di conservare e trasformare il patrimonio sociale in denaro, sono investiti di poteri ampi e responsabilità significative.

Equiparazione sostanziale agli amministratori

Nel corso della liquidazione, i liquidatori:

• esercitano poteri gestori;
• assumono decisioni strategiche;
• rispondono delle proprie condotte secondo criteri analoghi a quelli degli amministratori.

Questa equiparazione sostanziale giustifica l’applicazione del controllo giudiziale ex art. 2409 c.c. anche nei loro confronti.

Art. 2409 c.c. e revoca giudiziale ex art. 2487 c.c.

Un punto centrale della decisione riguarda il rapporto tra i rimedi previsti dall’ordinamento.

Non alternatività dei rimedi

La Corte esclude che:

• il controllo giudiziale ex art. 2409 c.c.
• sia sostituito o assorbito
• dalla revoca giudiziale per giusta causa ex art. 2487, ultimo comma, c.c.

L’alternatività dei rimedi è smentita dal sistema normativo stesso. Per gli amministratori, infatti, il legislatore prevede espressamente la coesistenza:

• della revoca giudiziale (art. 2476, comma 3, c.c.);
• del controllo giudiziale (art. 2409 c.c.).

Non vi è alcuna ragione logica o sistematica per negare ai liquidatori lo stesso regime di tutela, anche in assenza di una previsione normativa esplicita.

Implicazioni pratiche per soci e imprese

L’orientamento della Corte d’Appello di Cagliari ha effetti immediati:

• rafforza gli strumenti di tutela dei soci;
• amplia i poteri di controllo sull’operato dei liquidatori;
• riduce il rischio di gestioni opache o irregolari nella fase di liquidazione.

Per le imprese, significa maggiore trasparenza, responsabilità e protezione del patrimonio sociale anche nei momenti più delicati del ciclo di vita aziendale.

Domande frequenti

Le risposte riprendono i punti della guida e le circostanze del caso illustrato.

Il controllo giudiziale può riguardare una società in liquidazione?

Con la sentenza del 4 febbraio 2025, la Corte d’Appello di Cagliari ha ribadito un principio di grande rilevanza per la governance societaria: la denuncia al Tribunale per gravi irregolarità ex art. 2409 c.c. è ammissibile anche nei confronti dei liquidatori e può essere proposta durante la fase di liquidazione della società.

La liquidazione non rappresenta una fase estranea all’attività d’impresa, ma ne costituisce una naturale prosecuzione funzionale, soggetta a regole di correttezza, trasparenza e controllo.

Come si applica l’articolo 2409 c.c. ai liquidatori?

Secondo la Corte, l’azione prevista dall’art. 2409 c.c. è esperibile anche quando la società è in liquidazione.

La liquidazione:

• è una fase dell’attività sociale, non una sua sospensione;
• richiede una gestione ordinata del patrimonio;
• comporta decisioni rilevanti sotto il profilo economico e giuridico.

Di conseguenza, l’operato dei liquidatori resta soggetto al controllo giudiziale, al pari di quello degli amministratori.

Quali poteri e doveri hanno i liquidatori?

I liquidatori, pur avendo il compito primario di conservare e trasformare il patrimonio sociale in denaro, sono investiti di poteri ampi e responsabilità significative.

Nel corso della liquidazione, i liquidatori:

• esercitano poteri gestori;
• assumono decisioni strategiche;
• rispondono delle proprie condotte secondo criteri analoghi a quelli degli amministratori.

Questa equiparazione sostanziale giustifica l’applicazione del controllo giudiziale ex art. 2409 c.c. anche nei loro confronti.

Il controllo e la revoca giudiziale sono rimedi alternativi?

Un punto centrale della decisione riguarda il rapporto tra i rimedi previsti dall’ordinamento.

La Corte esclude che:

• il controllo giudiziale ex art. 2409 c.c.
• sia sostituito o assorbito
• dalla revoca giudiziale per giusta causa ex art. 2487, ultimo comma, c.c.

L’alternatività dei rimedi è smentita dal sistema normativo stesso. Per gli amministratori, infatti, il legislatore prevede espressamente la coesistenza:

• della revoca giudiziale (art. 2476, comma 3, c.c.);
• del controllo giudiziale (art. 2409 c.c.).

Non vi è alcuna ragione logica o sistematica per negare ai liquidatori lo stesso regime di tutela, anche in assenza di una previsione normativa esplicita.

Quali strumenti devono valutare soci e creditori?

L’orientamento della Corte d’Appello di Cagliari ha effetti immediati:

• rafforza gli strumenti di tutela dei soci;
• amplia i poteri di controllo sull’operato dei liquidatori;
• riduce il rischio di gestioni opache o irregolari nella fase di liquidazione.

Per le imprese, significa maggiore trasparenza, responsabilità e protezione del patrimonio sociale anche nei momenti più delicati del ciclo di vita aziendale.