Per anni le Società tra Professionisti (STP) sono state uno strumento potente ma anche poco utilizzato, a causa di un grande nodo interpretativo:
👉 come devono essere composte davvero?
Serve per forza che i professionisti abbiano i due terzi sia del capitale che dei soci?
Oppure è sufficiente che controllino le decisioni strategiche?
Con la Legge concorrenza 2025, il legislatore è finalmente intervenuto in modo chiaro, mettendo fine a un’incertezza che bloccava investimenti, ingressi di soci finanziari e operazioni di crescita.
Vediamo cosa cambia davvero e perché oggi la STP torna a essere uno strumento estremamente interessante.
Il problema storico delle STP: la “doppia maggioranza”
La normativa originaria sulle STP aveva generato un dibattito acceso.
Secondo un’interpretazione rigida:
- i soci professionisti dovevano possedere almeno i 2/3 del capitale
- e contemporaneamente rappresentare almeno i 2/3 dei soci
- in modo cumulativo, senza alternative
Questa lettura, molto formale, ha creato enormi difficoltà pratiche:
- ingresso di soci finanziatori quasi impossibile
- limiti alla crescita strutturata degli studi
- rigidità incompatibile con logiche imprenditoriali moderne
Non a caso, molte STP sono rimaste piccole o non sono mai state costituite.
L’altra visione: conta il controllo, non la matematica pura
Parallelamente, si era fatta strada una visione più moderna e funzionale:
👉 l’obiettivo della norma non è il numero dei soci o la percentuale di capitale,
👉 ma evitare che i non professionisti possano condizionare le scelte professionali.
Secondo questa impostazione:
- ciò che conta è che i professionisti mantengano il controllo dominante delle decisioni
- lo statuto e i patti parasociali possono garantire questo controllo
- la doppia maggioranza “rigida” non è indispensabile se il potere decisionale resta ai professionisti
Questa interpretazione, però, non era espressamente scritta in legge, creando insicurezza.
L’intervento decisivo: cosa chiarisce la Legge concorrenza 2025
Con la riforma del 2025 il legislatore ha fatto chiarezza, riscrivendo la regola in modo netto:
🔹 non è più richiesto che le due maggioranze operino cumulativamente
🔹 è sufficiente che una sola delle due (numero dei soci oppure capitale)
garantisca ai professionisti i due terzi dei diritti di voto nelle decisioni
👉 In altre parole:
basta che i professionisti abbiano il controllo dominante delle deliberazioni.
Non serve più “incastrare” la società in una gabbia matematica.
Conta il potere reale, non la forma.
Cosa significa “controllo dominante” in pratica
Il principio oggi è chiaro:
✔️ i soci non professionisti possono esserci
✔️ possono anche detenere quote rilevanti di capitale
❌ ma non devono poter influenzare le decisioni strategiche
Il controllo dei professionisti deve emergere:
- dallo statuto
- dalle regole di voto
- dalla struttura dei diritti amministrativi
Se il risultato è che i professionisti controllano almeno i 2/3 delle decisioni, la STP è legittima.
Perché questa novità è una svolta per studi e imprese
Questo chiarimento cambia radicalmente lo scenario.
Oggi la STP può diventare:
- una vera piattaforma imprenditoriale
- uno strumento per far entrare investitori, manager, figure commerciali
- una struttura adatta a crescita, aggregazioni e scalabilità
Senza più il timore di:
- decadenza della qualifica
- contestazioni sulla composizione
- rigidità incompatibili con il mercato
👉 La STP torna finalmente ad essere un ponte tra professione e impresa, come era nelle intenzioni originarie.
Attenzione: serve uno statuto fatto bene
Il punto non è “fare quello che si vuole”, ma fare le cose bene.
Una STP oggi deve:
- essere progettata, non improvvisata
- avere uno statuto coerente con il controllo decisionale
- evitare che i soci non professionisti abbiano poteri di blocco o indirizzo
Una struttura sbagliata può ancora creare problemi, anche se la norma è più flessibile.
Come può aiutarti Bplanning
In Bplanning affianchiamo professionisti e studi:
- nella costituzione o ristrutturazione di STP
- nella progettazione di assetti societari evoluti
- nell’ingresso di soci non professionisti senza perdere il controllo
- nella trasformazione di studi tradizionali in strutture scalabili
📌 Oggi la STP non è più un rischio interpretativo.
📌 È uno strumento strategico, se costruito correttamente.
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