Scopri cosa si intende per contrattualizzazione della responsabilità precontrattuale, come funziona il “preliminare di preliminare” e quali sono le conseguenze legali.
📍 Il caso: Tribunale di Firenze, 18 novembre 2024 – Sentenza n. 3586/2024
Con questa sentenza, il Tribunale di Firenze ha chiarito i confini giuridici della responsabilità precontrattuale quando le parti si vincolano a intese preliminari che precedono la stipula di un contratto definitivo.
Il tema riguarda la cosiddetta “contrattualizzazione della responsabilità precontrattuale”, che consente di sanzionare con maggiore efficacia comportamenti scorretti durante le trattative.
📜 Cosa si intende per contrattualizzazione della responsabilità precontrattuale
Dal dovere di buona fede all’obbligazione vera e propria
Quando le parti raggiungono accordi vincolanti su alcuni punti essenziali — anche se non ancora su tutti gli elementi del contratto futuro — si può configurare una vera e propria obbligazione contrattuale.
Questo avviene, ad esempio, nel caso del cosiddetto “preliminare di preliminare”, in cui:
- le parti si vincolano su aspetti già concordati in modo irrevocabile;
- resta da definire, in buona fede, solo parte degli elementi essenziali;
- la successiva violazione di tali intese non è più solo precontrattuale, ma contrattuale vera e propria.
👉 In sostanza, l’obbligo di buona fede previsto dall’art. 1337 c.c. viene contrattualizzato, trasformandosi in una responsabilità più stringente e con un regime probatorio più favorevole alla parte danneggiata.
⚖️ Differenza tra trattative e obblighi vincolanti
Quando un accordo preliminare è giuridicamente rilevante
Non tutti gli accordi preliminari sono semplici “puntuazioni” prive di valore legale.
Secondo la sentenza, è giuridicamente vincolante l’intesa che:
- riguarda punti sostanziali dell’operazione negoziale;
- dimostra la volontà comune di vincolarsi;
- è meritevole di tutela secondo l’ordinamento giuridico;
- disciplina il procedimento formativo dell’affare finale.
Questo vincolo obbligatorio può produrre effetti giuridici rilevanti, anche se il contratto definitivo non è ancora stato firmato.
📌 Responsabilità contrattuale e riparto dell’onere della prova
Un regime più favorevole al danneggiato
Quando si configura una responsabilità contrattuale, l’onere della prova è più tutelante per il danneggiato rispetto alla responsabilità precontrattuale.
In particolare:
- la parte inadempiente deve dimostrare di aver agito correttamente;
- la parte danneggiata gode di un regime probatorio rafforzato;
- l’inadempimento delle intese preliminari comporta una responsabilità risarcitoria piena.
👉 Questo rende la contrattualizzazione uno strumento efficace per prevenire comportamenti opportunistici e tutelare la parte che ha agito in buona fede.
🧭 Implicazioni pratiche per imprese e professionisti
Per imprenditori, investitori e professionisti, questo orientamento giurisprudenziale significa:
- 📌 prestare massima attenzione alla redazione di intese preliminari e lettere d’intenti;
- 📌 considerare che certi accordi, anche non definitivi, possono creare obblighi vincolanti;
- 📌 sapere che la violazione di tali intese può comportare responsabilità contrattuale con risarcimento;
- 📌 utilizzare questi strumenti in modo strategico per proteggere i propri interessi durante le trattative.
✅ Conclusioni
La sentenza n. 3586/2024 del Tribunale di Firenze consolida un principio chiave:
👉 la responsabilità precontrattuale può essere contrattualizzata se le parti decidono di vincolarsi su elementi già concordati.
Questo meccanismo:
- rafforza la tutela della parte che agisce in buona fede,
- limita comportamenti opportunistici,
- aumenta la certezza nelle trattative d’affari.
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