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Paralisi degli Organi Sociali nelle Società in Scioglimento: quando interviene il Tribunale (Tribunale di Milano, 27 maggio 2025)

Paralisi degli organi sociali e scioglimento societario: quando il tribunale può nominare i liquidatori e perché il golden power non si applica.

Paralisi degli organi sociali nelle società in scioglimento: l’intervento del Tribunale

Una recente decisione del Tribunale di Milano del 27 maggio 2025 chiarisce un tema centrale nel diritto societario: cosa succede quando gli organi di una società non riescono più a funzionare dopo lo scioglimento.

Quando il consiglio di amministrazione non riesce a convocare l’assemblea dei soci a causa di contrasti profondi e insanabili tra gli amministratori, può verificarsi una vera e propria paralisi degli organi sociali. In questi casi la società rimane bloccata anche nella fase di liquidazione.

La decisione del tribunale stabilisce che, in presenza di questo stallo, l’autorità giudiziaria può intervenire direttamente nominando un collegio di liquidatori, ai sensi dell’art. 2487, comma 2, del codice civile.

In altre parole: quando la governance societaria è completamente bloccata, il tribunale può sostituirsi agli organi societari per garantire la corretta liquidazione della società.

Quando si configura la paralisi degli organi sociali

La paralisi si verifica quando gli organi della società non sono più in grado di operare e di prendere decisioni essenziali.

Nel caso esaminato dal Tribunale di Milano, la situazione era caratterizzata da:

• uno stato di scioglimento della società già accertato
• un conflitto grave tra i membri dell’organo amministrativo
• l’impossibilità di convocare l’assemblea dei soci
• il blocco totale delle decisioni anche nella fase liquidatoria

Questa situazione impedisce alla società di compiere gli atti necessari per la liquidazione.

Per questo motivo il tribunale può:

• accertare la paralisi degli organi sociali
• intervenire per garantire la continuità delle operazioni di liquidazione
• nominare direttamente un collegio di liquidatori

L’obiettivo è evitare che la società resti in una situazione di stallo indefinito che potrebbe danneggiare soci, creditori e terzi.

Nomina giudiziale dei liquidatori: quando è possibile

Secondo l’art. 2487 c.c., la nomina dei liquidatori spetta normalmente all’assemblea dei soci.

Tuttavia, quando l’assemblea non può essere convocata o deliberare a causa di una paralisi degli organi societari, il tribunale può intervenire su ricorso di un socio o di un amministratore.

In questi casi il giudice può:

• nominare uno o più liquidatori
• definire i poteri dei liquidatori
• garantire l’avvio della fase di liquidazione della società

Si tratta di uno strumento fondamentale per ripristinare il funzionamento della società nella fase finale della sua vita giuridica.

Golden Power: quando non si applica

La sentenza affronta anche il tema della disciplina del golden power, prevista dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21.

Questa normativa consente allo Stato di intervenire in operazioni societarie che riguardano settori strategici per la difesa e la sicurezza nazionale.

Il tribunale ha chiarito che questa disciplina non si applica automaticamente.

Perché il golden power sia rilevante devono essere dimostrati due elementi fondamentali:

• l’attività della società deve appartenere a settori strategici per lo Stato
• gli atti oggetto del giudizio devono poter pregiudicare gravemente gli interessi della sicurezza nazionale

Se queste condizioni non sono provate, la normativa sul golden power non può essere invocata nel procedimento.

Scioglimento giudiziale e scioglimento deliberato: la differenza

Un altro punto chiave riguarda la distinzione tra due diverse modalità di scioglimento della società:

Scioglimento accertato dal tribunale

Previsto dall’art. 2485 c.c., può essere dichiarato dal giudice su ricorso di un socio o di un amministratore.

Scioglimento deliberato dall’assemblea o dichiarato dagli amministratori

Questa ipotesi rientra nella disciplina prevista dal D.L. n. 21/2012 relativa al golden power.

Il tribunale ha chiarito che le due fattispecie non sono sovrapponibili.

Di conseguenza, l’accertamento giudiziale dello scioglimento non attiva automaticamente i poteri previsti dalla normativa sul golden power.

Perché questa decisione è importante per imprese e amministratori

La pronuncia del Tribunale di Milano è rilevante perché:

• chiarisce quando si configura la paralisi degli organi sociali
• conferma il potere del tribunale di nominare liquidatori in caso di stallo societario
• delimita l’ambito di applicazione della disciplina del golden power

Per imprenditori, soci e amministratori si tratta di un principio chiave: quando la governance societaria si blocca completamente, il sistema giudiziario può intervenire per garantire la liquidazione della società.