Le società a partecipazione pubblica possono devolvere le controversie ad arbitri? Il Tribunale di Catanzaro chiarisce limiti e validità.
Clausola compromissoria nelle società: il principio generale
Con la sentenza n. 1107 del 28 maggio 2025, il Tribunale di Catanzaro ha ribadito un principio chiave in materia di controversie societarie:
gli atti costitutivi delle società – ad eccezione di quelle che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio – possono prevedere, tramite clausole compromissorie, la devoluzione ad arbitri di alcune o di tutte le controversie tra soci e società.
La condizione essenziale è che tali controversie abbiano ad oggetto diritti disponibili inerenti al rapporto sociale.
Il limite alla devoluzione in arbitrato: i diritti indisponibili
L’unico vero limite all’autonomia negoziale delle parti è rappresentato dalla indisponibilità del diritto conteso.
In particolare:
- le controversie aventi ad oggetto diritti disponibili sono compromettibili;
- l’area della non compromettibilità è circoscritta ai casi di assoluta indisponibilità del diritto.
Nel contesto delle impugnazioni di delibere assembleari, ciò significa che:
- solo le nullità insanabili restano sottratte all’arbitrato;
- tutte le altre controversie possono essere devolute agli arbitri.
Norme inderogabili e validità della clausola compromissoria
Un chiarimento di particolare rilievo riguarda il rapporto tra norme inderogabili e arbitrato.
Secondo il Tribunale:
- la natura inderogabile delle norme che regolano il rapporto societario non esclude la validità della clausola compromissoria;
- purché i diritti in gioco siano disponibili, la clausola resta efficace.
In questi casi, l’effetto è quello di ampliare il sindacato giurisdizionale sul lodo arbitrale, consentendo il controllo anche sull’error in iudicando.
Società a partecipazione pubblica: natura privata e autonomia giuridica
Il Tribunale ha poi affrontato il tema delle società a partecipazione pubblica, chiarendo un principio fondamentale.
Tali società:
- godono di autonoma soggettività giuridica;
- hanno autonomia patrimoniale rispetto al socio pubblico;
- non perdono la loro natura privatistica per il solo fatto che il capitale provenga dallo Stato o da altri enti pubblici.
Di conseguenza, esse:
- restano organizzate secondo modelli civilistici;
- sono soggette all’applicazione della clausola compromissoria, al pari delle società private.
👉 La partecipazione pubblica non esclude, dunque, il ricorso all’arbitrato nelle controversie societarie.
Implicazioni operative per imprese e amministratori pubblici
Questa pronuncia offre indicazioni concrete per:
- società a partecipazione pubblica;
- amministratori e organi di governance;
- professionisti che redigono statuti e patti parasociali.
📌 Inserire correttamente una clausola compromissoria consente di gestire in modo più rapido ed efficace le controversie societarie, senza rinunciare alle garanzie giuridiche.
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