Azione di responsabilità verso amministratori e sindaci: natura, onere della prova e decorrenza della prescrizione

Tribunale di Venezia, 25 Marzo 2025, n. 1499/2025 

Scopri come funziona l’azione di responsabilità contro amministratori e sindaci: chi deve provare cosa, quando decorre la prescrizione e cosa dice la sentenza di Venezia.

Cos’è l’azione sociale di responsabilità e quando si applica

L’azione sociale di responsabilità è uno strumento fondamentale per tutelare il patrimonio della società quando gli amministratori o i sindaci causano danni per violazione dei loro doveri.

La sentenza del Tribunale di Venezia n. 1499 del 25 marzo 2025 ha ribadito che questa azione ha natura contrattuale. Ciò significa che si basa sull’inadempimento degli obblighi derivanti dal mandato fiduciario che lega amministratori e società.

In pratica, quando un amministratore non agisce con la diligenza e la prudenza richieste dal suo ruolo, può essere chiamato a rispondere per i danni arrecati alla società o ai soci.

L’onere della prova: chi deve dimostrare cosa

Nel giudizio di responsabilità, la legge distingue in modo chiaro i compiti delle parti:

• La società attrice deve provare:
  • le violazioni specifiche commesse dagli amministratori o dai sindaci;
  • il danno patrimoniale subito;
  • il nesso di causalità tra condotta e pregiudizio.
• Gli amministratori convenuti devono invece dimostrare di aver rispettato i propri doveri, fornendo prova positiva della diligenza e dell’adempimento degli obblighi di legge e di statuto.

📌 In altre parole, non basta dire “non ho colpa”: l’amministratore deve dimostrare concretamente di aver agito secondo correttezza e prudenza professionale.

Quando inizia la prescrizione dell’azione di responsabilità

Uno degli aspetti più rilevanti affrontati dal Tribunale di Venezia riguarda il dies a quo, ossia il momento di decorrenza della prescrizione.

In base all’art. 2935 del Codice Civile, la prescrizione comincia dal momento in cui il diritto può essere esercitato.
Pertanto:

• in caso di illecito extracontrattuale (art. 2043 c.c.), la prescrizione decorre dal perfezionamento del fatto illecito e dal momento in cui il danno diventa percepibile nella sfera giuridica del soggetto danneggiato;
• se il danno emerge solo a seguito di una sentenza definitiva che accerta la fondatezza di una pretesa risarcitoria contro la società, la decorrenza coincide con la pubblicazione di quella sentenza.

💡 In sintesi: il termine non parte dall’evento in sé, ma dal momento in cui il danno diventa concreto e conoscibile.

Lezione dalla sentenza del Tribunale di Venezia

La decisione n. 1499/2025 offre un orientamento importante per chi amministra società di capitali:

• la responsabilità è contrattuale e basata sulla violazione di obblighi precisi;
• la prova del danno e del nesso causale è a carico della società;
• la prova della diligenza spetta all’amministratore;
• la prescrizione decorre solo quando il danno diventa effettivo e riconoscibile.

Per le imprese, ciò significa che tenere una documentazione chiara, bilanci approvati e tracciabilità delle decisioni è essenziale per prevenire contenziosi e dimostrare la correttezza gestionale.

Conclusioni: prevenire la responsabilità con una gestione consapevole

L’azione di responsabilità non è solo uno strumento di difesa per i soci, ma anche un campanello d’allarme per gli amministratori.
Agire con trasparenza, competenza e coerenza con gli obiettivi aziendali è il modo migliore per evitare conseguenze legali e proteggere la reputazione della società.

👉 Se gestisci una S.r.l. o S.p.A., verifica periodicamente la conformità della tua governance con un check-up legale e societario, per garantire solidità e continuità operativa.