Corte d’appello di Torino, 21 Gennaio 2025, n. 51/2025
Scopri come funziona l’acquisto di azioni proprie secondo l’art. 2357 c.c.: competenze di assemblea e C.d.A., limiti legali e validità dell’operazione.
Introduzione: cosa si intende per acquisto di azioni proprie
L’acquisto di azioni proprie è una delle operazioni più delicate nella gestione delle società per azioni.
Regolato dall’art. 2357 del Codice Civile, rappresenta un’operazione che, pur consentita, richiede rigorose procedure autorizzative e una netta distinzione tra i poteri degli organi societari coinvolti.
Per comprendere correttamente come si articola il procedimento, occorre distinguere fra:
- il potere autorizzativo dell’assemblea dei soci;
- e il potere decisionale del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.), unico soggetto legittimato a valutare l’opportunità e la convenienza dell’acquisto.
Il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dell’assemblea dei soci
Il procedimento di acquisto di azioni proprie inizia sempre con la delibera del C.d.A., che manifesta la volontà della società di procedere all’acquisto.
Questa delibera rappresenta l’atto di impulso dell’intero iter: dà avvio alla sequenza procedimentale che porterà alla richiesta di autorizzazione da parte dell’assemblea dei soci e, infine, al perfezionamento dell’acquisto.
È importante chiarire che la successiva delibera assembleare non costituisce una ratifica postuma di una decisione illegittima dell’organo amministrativo, ma un passaggio obbligato e complementare all’interno del procedimento.
Essa rispetta pienamente la distinzione di competenze tra gli amministratori, che decidono sull’opportunità economica, e i soci, che autorizzano formalmente l’operazione.
Validità dell’acquisto in assenza di autorizzazione assembleare
Un tema spesso discusso riguarda la validità dell’acquisto di azioni proprie senza previa autorizzazione.
Secondo l’art. 2357, comma 4, c.c., l’operazione non è automaticamente nulla.
Infatti, la norma stabilisce che, in caso di violazione delle condizioni previste dai commi 1-3, incluse le mancate autorizzazioni, le azioni acquistate devono essere:
- rivendute entro un anno dall’acquisto;
- oppure, in mancanza, annullate con una corrispondente riduzione del capitale sociale.
👉 Questo significa che la legge non prevede la nullità dell’operazione, ma ne impone la regolarizzazione o l’annullamento successivo per garantire il rispetto dell’equilibrio patrimoniale della società.
Le implicazioni pratiche per società e amministratori
La distinzione dei ruoli tra assemblea e C.d.A. non è solo formale, ma sostanziale.
Per garantire la legittimità dell’operazione e prevenire responsabilità:
- il C.d.A. deve motivare adeguatamente la decisione di acquisto, valutando l’impatto economico e finanziario;
- l’assemblea deve rilasciare autorizzazione preventiva, nel rispetto dei limiti di legge e di statuto;
- in caso di irregolarità, la società deve agire tempestivamente per alienare o annullare le azioni acquistate.
Una gestione consapevole e documentata consente di evitare contenziosi e di dimostrare la correttezza procedurale e la diligenza degli amministratori.
ùConclusione: conformità e prudenza come garanzia di solidità societaria
L’acquisto di azioni proprie, se condotto nel rispetto delle regole di governance, può rappresentare uno strumento strategico di gestione finanziaria e di valorizzazione del capitale.
Tuttavia, è fondamentale mantenere un equilibrio tra autonomia gestionale e controllo assembleare, nel rispetto dell’art. 2357 c.c., per tutelare sia la società che gli azionisti.
👉 In sintesi:
- il C.d.A. decide sull’opportunità dell’acquisto;
- l’assemblea autorizza l’operazione;
- e, in caso di mancanza di autorizzazione, la legge impone la rivendita o l’annullamento delle azioni entro un anno.
Un approccio trasparente e conforme alle regole è la chiave per prevenire rischi legali e garantire continuità aziendale e fiducia nel mercato.
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