Scopri come funziona il riparto di responsabilità tra controllante e controllata nelle sanzioni antitrust secondo la giurisprudenza e la normativa europea.
📍 Il caso: Tribunale di Milano, 13 maggio 2024 – Sentenza n. 5007/2024
La pronuncia del Tribunale di Milano offre chiarimenti fondamentali sul riparto interno di responsabilità tra società controllanti e controllate in materia di sanzioni antitrust.
Secondo la normativa europea, la nozione di “impresa” assume un significato funzionale, che consente di considerare più entità giuridicamente autonome come un’unica impresa se queste non determinano in modo indipendente il proprio comportamento sul mercato.
🏢 Nozione funzionale di “impresa” e responsabilità solidale
Quando controllante e controllata rispondono insieme
Nel diritto dell’Unione, imprese formalmente distinte possono essere considerate un unico soggetto economico, se la controllante esercita un’influenza determinante sulla controllata.
In questi casi:
- l’onere di provare l’estraneità all’intesa spetta alla holding che invoca l’esonero da responsabilità;
- non è sufficiente dimostrare una mera eterodirezione tecnica o finanziaria;
- la corresponsabilità può essere riconosciuta in via solidale tra controllante e controllata.
👉 Questo principio garantisce l’efficacia della disciplina antitrust e la tutela del mercato.
🧭 Direzione e coordinamento: poteri e limiti
La differenza tra controllo e direzione effettiva
L’attività di direzione e coordinamento è più ampia del semplice controllo societario.
Si manifesta attraverso:
- una pluralità sistematica di atti di indirizzo,
- influenza dominante sulle scelte gestionali della controllata,
- interventi strategici su finanza, budget, politiche commerciali, contratti rilevanti.
Gli amministratori della società eterodiretta restano responsabili in base all’art. 2392 c.c. e sono tenuti a rispettare la legge e lo statuto. Le direttive della controllante vincolano solo se lecite e conformi ai doveri gestori.
⚖️ Responsabilità contrattuale e strumenti processuali
Limiti all’ampliamento delle domande giudiziali
Nel giudizio ordinario, l’attore non può proporre nuove domande rispetto all’atto introduttivo, salvo:
- domande connesse alla domanda riconvenzionale del convenuto (c.d. reconventio reconventionis),
- situazioni processuali che richiedono difesa proporzionata alla contropretesa,
- rispetto dei limiti imposti dagli artt. 36 e 183 c.p.c.
👉 Questo garantisce equilibrio tra le parti e corretto svolgimento del processo.
🔀 Scissione societaria e tutela dei creditori
Effetti della scissione sul patrimonio e responsabilità solidale
La scissione societaria comporta il trasferimento totale o parziale del patrimonio della società scissa a una o più società beneficiarie.
Nel caso di scissione parziale:
- la società originaria rimane in vita con un patrimonio ridotto;
- i soci ottengono quote o azioni delle nuove società;
- la responsabilità per debiti e passività resta solidale tra scissa e beneficiaria.
Questo principio:
- tutela i creditori della società scissa,
- vale anche per passività non ancora esplicitate ma riconducibili all’attività pregressa,
- è previsto sia dalla normativa nazionale (art. 2506-bis c.c.) che da quella europea (Direttiva 82/891/CEE).
🧾 Responsabilità per debiti “latenti” nella scissione
La responsabilità solidale tra scissa e beneficiaria si applica anche:
- a debiti non ancora iscritti in bilancio,
- ma già esistenti nel patrimonio della società originaria,
- e non assegnati espressamente in sede di progetto di scissione.
👉 In questo modo, i creditori mantengono una garanzia effettiva sui propri crediti anche dopo la ristrutturazione societaria.
✅ Conclusioni
La sentenza n. 5007/2024 del Tribunale di Milano rafforza i principi di:
- unità economica dell’impresa in ambito antitrust,
- responsabilità solidale tra controllante e controllata,
- tutela dei creditori nelle operazioni straordinarie,
- equilibrio processuale tra le parti in giudizio.
Per imprenditori e gruppi societari, ciò significa:
👉 agire con trasparenza nella governance e adottare strategie di compliance efficaci per prevenire rischi sanzionatori e contenziosi.
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